雖然已成為第一大股東，但TCL提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)的函件第三次仍因“程序瑕疵”被奧馬電器(002668)拒之門外。

TCL三度“敲門”未獲入主

2021年伊始，TCL家電及其一致行動(dòng)人中新融澤(下稱“TCL方面”)陸續(xù)通過二級(jí)市場、集中競價(jià)交易、大宗交易以及司法拍賣等方式增持上市公司股份。

在合計(jì)持股達(dá)到10%后，2月5日，TCL家電向奧馬電器董事會(huì)發(fā)函，提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)，審議增補(bǔ)徐犖犖、胡殿謙為公司第四屆董事會(huì)董事的議案。不過，這份提議并未獲通過。奧馬電器方面認(rèn)為，TCL家電單獨(dú)持股份比例不足10%，不具備主體資格，因此公司董事會(huì)不同意上述提議。

隨后，通過持續(xù)增持成為奧馬電器第一大股東的TCL方面再度向奧馬電器提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)，審議增補(bǔ)徐犖犖、胡殿謙為公司第四屆董事會(huì)董事的議案。3月2日，奧馬電器表示，上述《提請(qǐng)函》與此前向董事會(huì)提交的《提請(qǐng)函》出具主體不一致，TCL家電繞過公司董事會(huì)程序直接向監(jiān)事會(huì)提交《提請(qǐng)函》，存在程序瑕疵，不符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)上述《提請(qǐng)函》不予審議。

兩度被拒后，TCL并未終止入駐董事會(huì)的計(jì)劃。在通過競拍達(dá)到單方持股份額17.43%，成為奧馬電器第一大股東后，TCL三度向奧馬電器發(fā)函，提請(qǐng)審議增補(bǔ)上述兩位董事的議案。然而，TCL的第三次“敲門”仍被奧馬電器以“程序瑕疵”不予審議。

奧馬電器表示，TCL家電的《提請(qǐng)函》中包含的兩個(gè)提案未按照“累積投票制”的相關(guān)規(guī)定提出;《提請(qǐng)函》的出具主體與提交主體不一致;被提名人未提供相關(guān)書面說明、接受提名同意及其他相關(guān)承諾;被提名人簡歷內(nèi)容不完整。

入主之路仍存崎嶇

此前，TCL品牌創(chuàng)始人李東升公開表示，要大力發(fā)展冰箱業(yè)務(wù)，未來12個(gè)月不排除在合理范圍內(nèi)增持奧馬電器股權(quán)的可能。然而，奧馬冰箱能否如愿落入TCL手中或是未知數(shù)。

控制權(quán)方面，雖然TCL方面已成為公司第一大股東，但奧馬電器卻在公告中表示，公司實(shí)控人仍為趙國棟。此外，奧馬電器與2020年拋出的定增預(yù)案正在推進(jìn)中，若預(yù)案實(shí)施，北海卿云將以合計(jì)23.08%的持股比例成為上市公司控股股東，張炅成為實(shí)控人。

另一方面，奧馬冰箱49%股權(quán)已于2020年基于政府紓困被轉(zhuǎn)讓給中山金奧投資及奧馬冰箱核心管理團(tuán)隊(duì)，奧馬電器目前僅持有其51%股權(quán)。而根據(jù)奧馬冰箱公司章程，“股東奧馬電器的實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變化時(shí)，選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事并決定其薪酬應(yīng)以特別決議通過。”

“若后續(xù)TCL方面提供了形式上無瑕疵的文件，奧馬電器無權(quán)拒絕召開臨時(shí)股東大會(huì)。”上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師在接受《大眾證券報(bào)》記者采訪時(shí)表示，“如果奧馬電器方面繼續(xù)拒絕，持股超過10%且連續(xù)超過90日的股東TCL有權(quán)自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。”

不過，對(duì)于TCL單方面自行召集臨時(shí)股東大會(huì)是否意味著可以強(qiáng)行獲得公司控制權(quán)，王智斌表示：“奧馬電器的其他股東作為合法股東同樣可以參會(huì)及投票，所以臨時(shí)股東大會(huì)上提出的包括增補(bǔ)董事、否決此前向北海卿云新定增的預(yù)案等也有可能遭到否決。”

此外，王智斌告訴記者，即使定增預(yù)案在公司內(nèi)部的表決被否，仍面臨外部層面的要求。對(duì)北海卿云的定增預(yù)案能否被取消取決于預(yù)案的進(jìn)展，是否有協(xié)議包括不能取消的條款，如果強(qiáng)行取消是會(huì)被提起訴訟，要求法院判決繼續(xù)履行等。

若TCL方面提供了形式上無瑕疵的文件， 奧馬電器是否將接受兩位董事入駐董事會(huì)?能否在不足90天的時(shí)間窗口內(nèi)完成定增?公司是否認(rèn)定TCL方面為實(shí)控人?帶著上述疑問，記者致電奧馬電器，公司證券部工作人員表示：“《提請(qǐng)函》是否被審議均以監(jiān)管部門提供的要求為準(zhǔn);實(shí)控人的認(rèn)定方面將在對(duì)深交所《問詢函》回復(fù)中公布;定增事項(xiàng)目前已進(jìn)行到中介盡調(diào)階段，若有進(jìn)展會(huì)按規(guī)定披露。”

而對(duì)于奧馬電器是否愿意對(duì)TCL敞開大門，讓TCL獲得奧瑪冰箱的控制權(quán)等提問，對(duì)方表示：“公司只對(duì)已發(fā)生的時(shí)間按規(guī)定履行信披義務(wù)，不對(duì)未發(fā)生的假設(shè)發(fā)表評(píng)論。”

記者 朱蓉