5月24日，錦泓集團(603518.SH)公告風險提示。截至2021年5月20日收盤，公司股票收盤價已累計10個交易日高于“維格轉債”當期轉股價格的130%，根據(jù)公司《公開發(fā)行可轉換公司債券募集說明書》的相關約定，若在未來20個交易日內，公司股票有5個交易日的收盤價不低于“維格轉債”當期轉股價格的130%(含130%)，將觸發(fā)“維格轉債”的有條件贖回條款。公司董事會有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券。

目前，“維格轉債”的轉股價為9.85元，按130%計算的股價約為12.81元/股。截至5月24日收盤，錦泓集團股價報收19.04元/股。這意味著，即使錦泓集團股價在此后的3個交易日內連續(xù)跌停，也無法阻止觸發(fā)“維格轉債”的有條件贖回條款。

股價漲了，公司愁了

就在風險提示公告前的5月20日，上交所向錦泓集團下發(fā)監(jiān)管工作函，就公司股價異常波動及信息披露相關事項明確監(jiān)管要求。在此之前，錦泓集團股價一路飆漲，自4月中旬以來漲幅達239.39%，最大上漲305.34%，期間曾連續(xù)拉出11個漲停板。股價走勢怎一個“妖”字了得。

股價飆漲的背后有何玄機，公司是否有應披未披事項?

帶著疑問，《大眾證券報》記者致電錦泓集團。相關負責人解釋：“公司所有應披事項都已在公告中進行了公示。一季度業(yè)績確實增勢不錯，但因為公司90%的店鋪為直營店，銷售業(yè)績通過消費者直接買單實現(xiàn)，因此沒有足夠的訂單數(shù)據(jù)來對2021年剩余季度的業(yè)績進行預測。根據(jù)往年銷售數(shù)據(jù)，每年的二、三季度為銷售淡季，占年度總業(yè)績比例低于一、四兩個季度。對于近期股價的表現(xiàn)，公司已對投資者進行了相關提醒，二級市場并不直接影響產(chǎn)品銷售，影響主要體現(xiàn)在公司形象方面。”

資料顯示，錦泓集團主要從事中高端服飾的設計、研發(fā)及終端銷售，旗下品牌包括TEENIE WEENIE(甜維你)、VGRASS以及元先。面對股價表現(xiàn)得如此“豪橫”，錦泓集團自己也坐不住了。

此前，錦泓集團已在公告中提示，公司基本面未發(fā)生重大變化，但所處的服裝銷售業(yè)績按季度具有波動性。根據(jù)行業(yè)慣例和公司往年經(jīng)驗，一季度和四季度為行業(yè)銷售旺季，二季度和三季度為行業(yè)銷售淡季，銷售淡季會對公司銷售產(chǎn)生較大影響，公司于銷售淡季的業(yè)績存在較大不確定性。此外，時裝行業(yè)的特點是消費者品味多元化和偏好的不斷變化，若公司對時裝流行時尚和消費者需求判斷失誤或把握不準，未能及時開發(fā)出適銷對路的產(chǎn)品，將對銷售產(chǎn)生不利影響。

錦泓集團于2021年4月29日發(fā)布2020年度業(yè)績報告，公司實現(xiàn)營業(yè)收入33.4億元，同比增長14.65%;凈利潤虧損6.24億元，同比下降672.91%;基本每股收益虧損2.5元。

同期披露的2021年一季報顯示，錦泓集團實現(xiàn)營業(yè)收入10.72億元、實現(xiàn)凈利潤0.95億元，較上年同期分別增長了78.05%、15661.8%。

不可否認，錦泓集團今年一季度的業(yè)績確實達到上市以來的最高水平，即使是較此前業(yè)績最好的2018年一季度，增幅也超過40%。但細究下來，業(yè)績增幅較大的一個主要方面與去年同期基數(shù)較低有關，另一方面也與此前壓制的消費需求在后疫情時期得到反彈有關。根據(jù)大部分紡織服飾類企業(yè)一季報來看，行業(yè)整體業(yè)績在一季度都得到較大提升。

兩次“不如意”的重組

錦泓集團的前身是創(chuàng)立于1997年的維格娜絲時裝股份有限公司(以下簡稱“維格娜絲”)，因頂著“始終堅持自主研發(fā)設計、專業(yè)高端時尚女裝自有品牌”的光環(huán)，而收獲了一眾忠實擁躉。2014年，錦泓集團登錄上海證券交易所。

然而上市之后，錦泓集團的業(yè)績呈現(xiàn)下滑態(tài)勢，公司的營業(yè)收入和凈利潤連續(xù)兩年負增長。年報數(shù)據(jù)顯示，錦泓集團2013年至2014年的凈利潤分別為1.35億元、1.38億元，而2015年至2016年的凈利潤分別僅為1.12億元、1億元。受此影響，公司股價在上市后短暫沖高便一路震蕩走低。

在這種情形下，錦泓集團寄望于通過資產(chǎn)重組來提振公司業(yè)績。

2015年7月21日，因重大重組事項停牌兩個多月的錦泓集團發(fā)布公告稱，公司擬以自有資金1.35億元收購南京云錦研究所股份有限公司100%股份。

然而，這次重組并沒有換來預想的效果，在2015年7月21日復牌拉出兩個漲停后，錦泓集團股價繼續(xù)下挫，最低觸及16.14元/股，已低于上市首日16.62元/股的開盤價，宣告“破發(fā)”。

或許是心有不甘，時隔一年后，錦泓集團于2016年8月29日再次亮出重組大旗。這次停牌時長長達三個月。2016年12月17日，錦泓集團擲出重磅公告，即公司擬以現(xiàn)金方式收購衣念時裝香港有限公司(以下簡稱“衣念香港”)及其關聯(lián)方持有的TEENIE WEENIE品牌及該品牌相關的資產(chǎn)和業(yè)務，標的資產(chǎn)整體價格預計為50億元。最終，此次并購產(chǎn)生了24.9億元的商譽和14.9億元的無形資產(chǎn)。

此次巨額并購依然沒有在二級市場掀起波瀾。復牌后，公司股價只是拉出兩個漲停，短暫碰到27.44元/股的高位后再次震蕩向下。截至2021年2月4日收盤，股價報收4.2元/股，區(qū)間跌幅84.69%，已遠低于上市首日開盤價。

并購埋下重重隱患

雖然兩次并購都最終折戟二級市場，但并購TEENIE WEENIE后的頭兩年，錦泓集團合并報表后的業(yè)績還是出現(xiàn)了喜人的增長。2017年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入25.64億元、凈利潤1.89億元，同比分別增長244.62%、89%。2018年，營業(yè)收入和凈利潤分別為30.86億元、2.73億元。

隨著TEENIE WEENIE占主營收入比重的持續(xù)增長，錦泓集團2019年正式舍棄曾用名“維格娜絲”。

然而，更名后的錦泓集團并沒有迎來錦繡前程。公司2019年營業(yè)收入和凈利潤再次負增長，凈利潤驟降至1.09億元，同比下滑60.07%。與此同時，因并購TEENIE WEENIE引發(fā)的隱患也接連浮現(xiàn)。

根據(jù)資料顯示，錦泓集團實控人王致勤、宋艷俊夫婦分別持有公司6765.94萬股、5282.59萬股股權，合計占總股本比例為47.73%。目前，兩人所持股權皆已100%質押，且質押均并未設平倉線。從質押時間上看，正是在并購TEENIE WEENIE之前，很顯然，這是一次“蛇吞象”式的舉債并購。

一邊是個人舉債，一邊則是公司資產(chǎn)負債率高企。截至2020年年末，錦泓集團資產(chǎn)負債率維持在65.4%的高位。在2017年收購TEENIE WEENIE品牌前，該數(shù)據(jù)僅維持在9%左右，2017年飆升至71.97%。

因并購背上巨額債務，這筆賬劃不劃算，或許只有錦泓集團自己清楚。

按照并購合同約定，錦泓集團以約45億元收購TEENIE WEENIE的90%股權并運營滿三年后，剩余10%收購款將根據(jù)TEENIE WEENIE“2019年的估值凈利潤”來計算。也就是說，業(yè)績低一些，支付的對價就會低。因為這一條款，錦泓集團在支付尾款時和交易對方發(fā)生了“糾紛”。

2019年，TEENIE WEENIE實現(xiàn)凈利潤2.57億元，較2018年的3.8億元降幅達32.37%。隨后，衣念(上海)時裝貿(mào)易有限公司將錦泓集團子公司甜維你(上海)商貿(mào)有限公司告上法庭，稱TEENIE WEENIE業(yè)績下滑是因為王致勤、宋艷俊等人擅自變更經(jīng)營方針所致。雙方經(jīng)過幾輪論訴后，最終于2021年1月達成和解——錦泓集團最終支付了尾款3億元、合同糾紛款和解金1.76億元，合計4.76億元，從而取得了TEENIE WEENIE剩余10%股權。

幾乎同時，新冠肺炎疫情襲來，紡織服飾業(yè)整體受挫。2020年，錦泓集團分別計提無形資產(chǎn)減值損失和商譽減值損失2.69億元、4.71億元，分別達到項目原值的20.71%和19.89%。該年度累計資產(chǎn)減值損失7.75億元，這直接導致2020年業(yè)績轉虧，凈利潤虧損高達6.39億元。

更糟糕的是，占據(jù)公司69.07%營收的TEENIE WEENIE仍然沒從關店的困境中脫身。2020年TEENIE WEENIE直營店凈關店121家，而關店的步伐在2021年并未停止，一季報顯示TEENIE WEENIE品牌報告期內累計凈關閉直營和加盟店鋪35家，而2020年同期凈關店數(shù)只有22家。

截至2021年一季報，錦泓集團兩大營收主力TEENIE WEENIE、VGRASS直營店和加盟店共計分別為1125家、191家。

記者 蘇城 實習生 陳陟