近日，杭州泛亞衛浴股份有限公司(以下簡稱“泛亞衛浴”)披露了招股說明書，擬登陸深交所主板，募集資金5.68億元，投入廚衛產品智能制造生產基地建造項目、廚衛研發中心及信息化建設項目、衛浴產品智能制造改擴建項目等。

《大眾證券報》明鏡財經工作室記者注意到，泛亞衛浴的前身“泛亞有限”成立時，為臺港澳僑投資企業，其曾經的港資股東卻在2003年4月被剔除解散，直到2018年12月才得以恢復注冊，解散期間其是否仍享受臺港澳僑投資企業優惠政策引人關注。另外，公司報告期內重要“外協加工廠商”中竟然有三名為自然人，他們同屬一個街道，又于同一天成立“個體企業”，而且企查查顯示，其中一家自己公布的營收數據與泛亞衛浴招股書中向其采購數據相去甚遠，他們之間的關系與經營數據真實性都惹人遐想。

公司剛成立“港資股東”就解散

泛亞衛浴的前身為泛亞有限，根據招股書其成立于2002年12月，注冊資本為108萬美元，由葉如君、張魯蒙、惠邦有限共同出資設立，其中惠邦有限出資32.40萬美元，占注冊資本的30.00%。資料顯示，惠邦有限于1992年在香港注冊成立，全部股份由香港居民李果基及其配偶王春燕持有。2002年11月24日，泛亞有限取得浙江省人民政府核發的《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書》。有意思的是，泛亞有限前腳才剛剛成立，其“港資股東”惠邦有限就在2003年4月被剔除解散。

但是需要指出的是，惠邦有限在解散期間，2006年4月25日，泛亞有限董事會決議增資，將注冊資本由108萬美元變更為138萬美元，增加注冊資本30萬美元，其中葉如君、張魯蒙、惠邦有限以其在泛亞有限的2004 年度可用于分配利潤分別增資16.5萬美元、4.5萬美元、9萬美元。而以上可分配利潤轉增注冊資本取得國家外匯管理局桐廬縣支局(浙)匯資核字第 B330122200600001 號外匯業務核準。

隨后，2008年3月21日，惠邦有限與惠邦貿易簽訂了《股權轉讓協議書》，惠邦有限將其持有的泛亞有限30%股權(計41.40萬美元出資額)全部轉讓給惠邦貿易，而惠邦貿易持有香港稅務局頒發的商業登記證，李果基為獨立經營個體惠邦貿易的注冊擁有人。2008年4月28日，桐廬縣對外貿易經濟合作局同意上述股權轉讓。同日，泛亞有限取得了浙江省人民政府換發的《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書》。

泛亞家居在招股書中解釋：“2018年12月10日，惠邦有限根據香港法律得以恢復注冊，公司編號為“0366545”，仍屬李果基夫婦全資持有。根據香港《公司條例》第15部第764條的相關規定以及許林律師行有限法律責任合伙出具的《法律意見書》，在恢復注冊后，惠邦有限在解散期間作出的所有行為在其恢復登記后生效并有追溯效力;且根據《中華人民共和國涉外民事法律關系適用法》第十四條的規定，法人及其分支機構的民事權利能力、民事行為能力、組織機構、股東權利義務等事項，適用登記地法律。因此，惠邦有限的主體資格及其恢復注冊帶來的追溯過往的民事權利、行為能力法律評價，應適用香港法律，即惠邦有限在泛亞有限2006年5月實施的利潤轉增注冊資本以及本次股權轉讓過程中均具有法律主體資格，具有相應民事權利能力和行為能力，其增資行為、股權轉讓行為合法有效。”

然而，圍繞惠邦有限曾被剔除解散的諸多疑問仍待泛亞家居解惑——2002年12月底，公司前身泛亞有限設立，為臺港澳僑投資企業，但是公司“港資”股東惠邦有限卻于2003年4月被剔除而解散，其被剔除而解散的原因是什么?公司2002年11月24日取得浙江省人民政府核發批復的《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書》，是否因為公司股東惠邦有限為香港注冊公司?公司在2003—2008年，惠邦有限轉讓股權之前，泛亞有限是否仍然享受國家關于臺港澳僑投資企業的優惠政策?如果其在剔除解散期間，仍然享受國家有關臺港澳僑投資企業的相關優惠，這又是否符合相關規定?惠邦有限在被剔除解散期間，為何2006年仍向公司增資?該增資行為是否符合商業邏輯?

持股5多年后

大額股份“原價轉讓”

值得一提的是，惠邦有限將其股權轉讓給惠邦貿易三個多月后，2008年6月28日，經泛亞有限董事會決議，同意惠邦貿易將其持有的泛亞有限30%股權(計41.40萬美元出資額)全部轉讓給香港圣水，其他股東放棄優先購買權。同日， 惠邦貿易與香港圣水簽訂了《股權轉讓協議書》。

隨后的2008年11月8日，經泛亞有限董事會決議，同意葉如君將其持有泛亞有限的47.15%股權(計65.067萬美元出資額)以65.067萬美元的價格轉讓給潤升控股、7.85%股權(計10.83萬美元出資額)以 10.83萬美元的價格轉讓給尚賢貿易，張魯蒙將其持有的12.85%股權(計17.73萬美元出資額)以17.73萬美元的價格轉讓給潤升控股、2.15%股權(計2.97萬美元出資額)以2.97萬美元的價格轉讓給尚賢貿易。2008年11月10日，股權轉讓各方簽訂了《股權轉讓協議》。

招股書同時顯示，香港圣水為泛亞衛浴實控人張伯良委托茂安有限公司以代為(信托)持有的方式實際控制的公司，而茂安有限公司注冊于香港，英文名稱為MOSTON LIMITED，成立于2002年 6月12日，注冊號為0801794，主要從事顧問服務以及投資控股業務。而潤升控股則為泛亞衛浴實控人張伯良、張業、葉如君等三人100%持股的企業。

這意味著從2002年12月成立到2008年轉讓，在持股5-6年之后，香港居民李果基將其持有的泛亞有限30%的股權原價轉讓給了泛亞家居目前的實控人張伯良控制的企業，張魯蒙也將其持有的12.85%股權(計17.73萬美元出資額)以17.73萬美元的價格原價轉讓給由泛亞家居實控人持股100%的潤升控股。

圍繞上述兩次股權轉讓，同樣存在諸多疑問——為何香港居民李果基、張魯蒙在持股5-6年后，愿意仍以出資額原價轉讓其股權給由泛亞家居實控人控制的香港圣水和潤升控股?他們出售股權的原因是什么?這兩次股權轉讓的定價依據又是什么?股權轉讓是否經過專業機構評估?轉讓價格是否公允?原價轉讓是否符合商業邏輯，又是否存在利益輸送?公司前身成立之時，惠邦有限以及張魯蒙是否存在代持現象?

多家外協廠為個體戶

并且同時成立

泛亞家居稱，為充分利用專業化分工機制以及滿足臨時性產能不足時的需求，公司部分工序存在外協生產方式，涉及工序主要包括電鍍、拋光、機加工、銅材加工、板材加工等。公司根據生產需要并綜合考慮外協廠商的生產能力、交貨期、產品質量、工廠位置、報價等因素選擇外協廠商，外協廠商向公司提供外協加工服務。

根據泛亞家居提供的報告期前五大外協加工廠商的名單，可見，2018年，前五大外協加工廠商名單上，竟然有三名自然人，他們分別為劉朝順、朱純白、任銀龍。公司當年向三人采購拋光業務，2018年向上述三人分別采購332.38萬元、304.67萬元、213.01萬元，合計采購金額超過800萬元;2019年，桐廬縣桐君街道酬勤五金加工廠、桐廬縣桐君街道子揚五金加工廠、桐廬縣桐君街道啟程五金加工廠登上泛亞家居前五大外協加工廠的名單，而實際上這三家外協加工廠是分別由2018年三個外協加工廠商——朱純白、劉子洋、劉朝順設立的個體企業，2019年泛亞家居向上述三家外協加工廠的采購金額分別為299.07萬元、279.43萬元、248.85萬元，而2020年，桐廬縣桐君街道酬勤五金加工廠和桐廬縣桐君街道啟程五金加工廠從當年前五大外協加工廠名單上“消失”(見圖一)。

圖一：泛亞衛浴招股書截圖

值得一提的是，2019年登上前五大外協廠商的三家個體工商戶都位于同一街道，企查查數據還顯示，桐廬縣桐君街道酬勤五金加工廠、桐廬縣桐君街道子揚五金加工廠、桐廬縣桐君街道啟程五金加工廠等三家外協加工廠商竟然于同一天成立——2019年4月11日(見圖二-圖四)，三家企業的注冊地址分別為浙江省杭州市桐廬縣縣城徐富路18號1層107室、101室、103室，全在同一樓層。更值得注意的是，桐廬縣桐君街道子揚五金加工廠向當地市場監督機構提交的2019年報顯示：該企業當年營收僅10萬元(見圖五)，與泛亞家居披露的2019年向其采購279.43萬元的數據相去甚遠，另外，桐廬縣桐君街道酬勤五金加工廠于2021年2月1日注銷。

圖二：企查查截圖

圖三：企查查截圖

圖四：企查查截圖

圖五：企查查截圖

公司2018年的前五大外協廠商中竟然有三家為自然人，公司向上述三人的采購金額合計超過800萬元，相關采購金額是如何確認的?是否和如何開具發票?公司為何會選擇三個自然人為公司提供重要的外協加工服務?上述三人，是否符合公司招股書披露的外協加工廠商的選擇標準?公司在外協加工廠商的選擇上，制定的相關內控標準是否能夠有效執行? 另外，上述三人為何在2019年4月11日同一天成立個體企業?由此成立的三外協廠商之間或與公司之間是否存在關聯關系?公司招股書中顯示，2019年向桐廬縣桐君街道子揚五金加工廠采購279.43萬元，而該企業當年年報顯示“2019年營收僅10萬元”，兩者數據存在極大差異，原因何在?公司的相關采購金額是如何確認的?采購金額是否全額開具發票?是否存在虛增外協加工費用的情況?上述三人于2019年成立個體企業之后， 2020年桐廬縣桐君街道酬勤五金加工廠和桐廬縣桐君街道啟程五金加工廠為何反倒未出現在公司當年前五大外協加工廠商的名單之上?且桐廬縣桐君街道酬勤五金加工廠于2021年2月注銷，原因又是什么?

就上述問題，《大眾證券報》明鏡財經工作室記者致函泛亞家居，公司回復稱：“感謝對泛亞衛浴的關注。由于公司正處于靜默期,不方便接受采訪，敬請諒解。在IPO申報期內，關于公司經營信息，請以招股說明書相關表述為準。” 記者 尹玨