從新三板退出后欲轉場A股的陜西石羊農業科技股份有限公司(以下簡稱“石羊農科”)，除了本報報道過往信披涉嫌隱瞞甚至虛假陳述、如今沖擊A股的信披真實性等可能備受關注之外，《大眾證券報》明鏡財經工作室記者還注意到，石羊農科報告期內可能還存在規范用工相關問題。

報告期內業績持續向好的石羊農科，卻出現員工社保參保率持續下滑情況。而且，2020年員工增幅較大，但同時存在上百名甚至數百名員工未繳納醫療保險等社保的情況。尤其是石羊農科2020年未參保員工中，存在大量的自愿放棄及其他人員，自愿放棄及其他占未參保人數比例高達六成到八成，無論人數還是占比都遠高于有勞務外包的2018年、2019年，從而引發諸多疑問。

業績持續向好

但員工社保參保率持續下滑

石羊農科最新招股書顯示，2018年至2020年公司營收穩步向好，從12.76億元持續增長到27.46億元。伴隨著業績增長，公司員工數量也同步增加，2018-2020年各期末公司及子公司員工數量分別為584人、692人、1581人，尤其是去年員工增加顯著。

對于去年員工增加原因，招股書中稱：“2020年末，公司員工人數增幅較大，主要原因系：(1)隨著經營規模的擴大，公司增加了新員工的招聘力度，新員工數量增長較快;(2)2020年以前，公司將部分非核心工作交由勞務外包公司完成。為加強業務和人員管理，自2020年開始，公司選擇與勞務人員直接簽訂勞動合同，納入公司統一管理。”

值得注意的是，報告期內業績不斷向好的石羊農科員工數量持續增長同時，員工社保繳納比例卻持續下滑(見圖一)。在養老保險參保率方面，2018年底為98.63%，2019年底降至95.52%，2020年底則下滑到84.06%。

圖一：石羊農科招股書員工社保參保率截圖

除了養老保險，石羊農科各期末員工的醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險等參保率全部呈現逐年滑坡態勢——醫療保險參保率從2018年底的98.12%降至2020年底的78.18%，工傷保險參保率從2018年底的98.80%降至2020年底的91.97%，失業保險參保率從2018年底的98.63%降至2020年底的86.21%，生育保險參保率從2018年底的98.63%降至2020年底的82.92%。

招股書在社會保險和住房公積金未足額繳納的風險中表示：“報告期內，公司存在未嚴格按照國家有關規定為全體員工繳納社會保險和住房公積金的情形，主要因為公司員工農村戶籍較多，流動性大，養殖人員年齡較大等因素，員工自身不愿意繳納社保及公積金。公司已明確告知并與該部分員工溝通要求為其繳納職工社會保險和住房公積金，但因其自身不愿意承擔職工社會保險和住房公積金中的個人應繳納部分，為尊重員工真實意愿和實際利益，公司未為該部分員工繳納社會保險和住房公積金。該部分未繳的社會保險和住房公積金存在被追繳的風險，并存在被社會保險和住房公積金管理部門處罰的風險。”

營收持續向好的石羊農科并非沒錢，從歸母凈利潤看，公司從2018年的2015萬元出頭，2019年超過1.11億元，2020年更是猛增至4億元以上，持續大幅增長。再看經營性現金流凈額，石羊農科也從2018年的1716.02萬元增加到2020年的2.37億元。

未參保員工中

或有大量自愿放棄者

記者進一步發現，業績持續向好但員工社保參保率持續下滑的石羊農科，未繳納社保員工中可能還存在大量所謂自愿放棄者。

石羊農科招股書披露，2020年底，公司員工未繳納社保原因包括新農合、新農保，新入職，退休返聘，外單位參保，自愿放棄及其他，其中自愿放棄及其他占據多數(見圖二)。

圖二：石羊農科招股書2020年社保未繳納情況截圖

具體來看，2020年底，石羊農科員工中養老保險未繳納人數252人，其中自愿放棄及其他為187人;醫療保險未繳納人數345人，其中自愿放棄及其他為280人;工傷保險未繳納人數127人，其中自愿放棄及其他為77人;失業保險未繳納人數218人，其中自愿放棄及其他為153人;生育保險未繳納人數270人，其中自愿放棄及其他達到205人。

大致計算可知，石羊農科2020年未繳納社保員工人數中的自愿放棄及其他占比在60%-82%區間，醫療保險中自愿放棄及其他占比最高，為81.16%;工傷保險中自愿放棄及其他占比最低，為60.63%。尤其需要注意的是，社保中的工傷保險、生育保險并不需要個人出錢繳納，全部由企業繳納，但石羊農科仍然可能出現了相當數量的員工自愿放棄。

值得注意的是，在2020年員工增加原因中，石羊農科曾表示2020年之前公司存在勞務外包，2020年開始與勞務人員直接簽訂勞動合同，然而2018年、2019年石羊農科員工社保自愿放棄及其他的人數非常少，2018年甚至為0，2019年社保未繳納人數30多人中自愿放棄及其他的數量只有一半左右(見圖三)。同時，公司招股書還稱：“2020年新增員工中生產人員主要為農村戶籍，自愿放棄繳納社保、公積金。”

圖三：石羊農科招股書2018年和2019年社保未繳納情況截圖

根據中國《勞動法》第七十三條規定，勞動者依法享有社保保險待遇，勞動者享受的社會保險金必須按時足額支付。

同時，按照我國有關規定，用人單位和職工應當參加基本養老保險制度并按時足額繳納基本養老保險費，不能根據職工或者用人單位意愿而免除，否則將承擔相應的法律責任。實際上，新華社、中國新聞網、澎湃等曾經報道，員工自愿起草或簽訂放棄社保的聲明或協議等，不但違反法律規定，而且無效，并不能免除用人單位的繳納責任。

《中華人民共和國社會保險法》第五十八條也規定：“用人單位應當自用工之日起三十日內為其職工向社會保險經辦機構申請辦理社會保險登記。未辦理社會保險登記的，由社會保險經辦機構核定其應當繳納的社會保險費。”

向北京盈科(南京)律師事務所相關律師了解到，我國企業必須為其所有構成勞動關系的正式員工交社保，返聘、退休，以及勞務派遣等已在他處參保等情形除外。

從石羊農科招股書披露的未繳納社保原因具體構成——新農合、新農保，新入職，外單位參保，退休返聘，自愿放棄及其他——來看，所謂自愿放棄及其他原因者，應當并不屬于律師所稱企業無需為員工繳納社保的情形。

自愿放棄社保引發六疑問

上述種種情形下，縈繞石羊農科的一系列疑問油然而生：

一、石羊農科2020年未繳納社保的自愿放棄及其他員工中，自愿放棄人數是多少，其他放棄人數是多少、放棄原因又是什么?

二、石羊農科員工對于個人無需繳納費用的工傷保險等也有自愿放棄者，這是為什么?

三、石羊農科當時是否知曉所謂自愿放棄社保是違反相關法規?如知曉，為何還允許所謂自愿放棄?

四、從石羊農科可能存在不少員工所謂自愿放棄社保來看，公司在用工規范上有無相關制度并切實執行?公司決策層或者實控人對此是如何做出決策的，對于公司合規經營又如何看待?

五、石羊農科2020年底有相當數量的員工未繳納各類社保時存在所謂自愿放棄及其他原因，公司用工上是否存在“假勞動合同、真勞務外包”?

六、石羊農科保薦機構等中介機構對所謂自愿放棄繳納社保情形，有無盡職勤勉調查和發表意見?

對于員工存在所謂自愿放棄繳納社保等情形，《大眾證券報》明鏡財經工作室記者此前與公司過往信披可能涉嫌隱瞞甚至虛假陳述相關問題一并致電并發去了新聞采訪函。

石羊農科通過電郵回復稱：“截至招股說明書披露之日，公司及子公司已經取得所在地社會保險主管機關出具的證明，確認公司及子公司不存在因違反社會保險相關法律、法規被處罰的情形。”

“報告期內，公司存在未足額繳納社會保險和住房公積金的情形，根據報告期內每期應繳而未繳社保/公積金的人數和繳納基數測算，報告期內公司需補繳社會保險費及住房公積金合計金額分別為9.75萬元、39.22萬元、343.22萬元，占當期利潤總額比例分別為0.69%、0.29%、0.83%，對經營業績影響較小。公司擬完善公司的社會保險費和住房公積金繳納制度，逐步提高社會保險費和住房公積金繳納比例，規范公司的社會保險費和住房公積金管理。”公司同時稱。

石羊農科最后稱：“對于公司在報告期內未嚴格按照國家及地方有關規定為員工辦理社會保險、住房公積金而可能帶來的補繳、涉訴或處罰等風險，公司控股股東、實際控制人魏存成承諾如下：‘如石羊農科及其子公司將來被任何有權機構要求補繳全部或部分應繳未繳的社會保險、住房公積金和/或因此受到任何處罰或損失，本人將代石羊農科及其子公司承擔全部費用，或在石羊農科及其子公司必須先行支付該等費用的情況下，及時向其給予全額補償，以確保不會給石羊農科及其子公司造成額外支出或使其受到任何損失，不會對石羊農科及其子公司的生產經營、財務狀況和盈利能力產生重大不利影響。’” 記者 爾東