2021年的最后一天，主營為光伏導電銀漿的帝科股份接連發布多篇公告，將醞釀已久的并購計劃一股腦拋出。

帝科股份此次收購的目標，正是江蘇索特旗下的東莞索特電子材料有限公司(以下簡稱“東莞索特”)所擁有的Solamet導電銀漿業務。導電銀漿是制備太陽能電池金屬電極的關鍵材料，直接關系著太陽能電池的光電性能。隨著全球光伏產業快速發展，深耕導電銀漿的帝科股份此舉無疑意在長遠。

然而，拋開公司的深謀遠慮不談，帝科股份的此番并購卻屢屢被疑團所籠——并購標的股東頻頻變動、并購消息被質疑提前泄露、并購目標企業盈利下滑、交易對方所獲股份或難覆蓋補償等疑問混雜其間。

海通證券、TCL參與其中

帝科股份此番并購的起點還要從2020年11月說起。彼時，帝科股份實控人史衛利和烏魯木齊TCL股權投資管理有限公司(以下簡稱“烏魯木齊TCL”)分別出資500萬元、2000萬元，共同注冊成立了江蘇索特電子材料有限公司(以下簡稱“江蘇索特”)。

時間轉眼來到2021年，隨著上海并購股權投資基金二期合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“上海并購基金”)的認繳出資，拉開了江蘇索特股東頻繁變動的大幕。經股權穿透，包括海通證券、上海臨港、萬盛股份在內的多家A股上市公司現身此次認繳出資背后。其中，海通證券尤為積極，其通過100%控股的海通開元投資有限公司和間接持股的海通并購資本管理(上海)有限公司(以下簡稱“海通資本”)，參與認繳出資。

同年3月，又有5個嶄新的名字登上股東清單，海通資本的身影再度出現，其憑借8%的泰州索特并購投資基金(有限合伙)(以下簡稱“泰州索特”)持股比例，參與到這次認繳出資中。

值得一提的是，烏魯木齊TCL在3月底退出了江蘇索特的股東名單，由寧波正棱柱創業投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“寧波正棱柱”)替代。不過，寧波正棱柱背后指向的仍是TCL。企查查信息顯示，寧波正棱柱與烏魯木齊TCL的最終受益人同為袁冰，即現任TCL集團副總裁、TCL資本董事長。然而，到了6月29日，寧波正棱柱卻在短暫參股3個月后又退出了股東名單。

記者還發現，在3月的股東名單中，除了史衛利、TCL外，帝科股份的大股東中，深圳市富海新材二期創業投資基金合伙企業(有限合伙)、深圳市富海新材股權投資基金(有限合伙)背后的深圳市東方富海投資管理股份有限公司(以下簡稱“東方富海”)也現身認繳出資中。東方富海通過深圳市卓越新能投資合伙企業(有限合伙)于3月12日參與認繳出資，并于6月通過深圳市富海卓越創業投資企業(有限合伙)追加認繳出資。

截至記者發稿，經過股東名單的頻繁進出，江蘇索特的股東增加至15名。

重組草案“遲到” 重磅利好“提前”

在江蘇索特的股東變更塵埃落定后，帝科股份于2021年最后一天發布了《發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》公告。根據江蘇索特100%股權的交易價格12.47億元和發行價43.95元/股計算，帝科股份將向交易對方共發行股份2837.31萬股，占發行后總股本的22.10%。而海通證券坐鎮背后的泰州索特、上海并購基金在本次交易完成后合計持有帝科股份的股份比例或將超過5%。

通過重組草案內容看，借助這次并購，帝科股份實際上是變相向實控人史衛利、大股東背后的東方富海進行了“定向增發”。只是，TCL為何早早參與卻又中途退出?對此，記者撥打了烏魯木齊TCL的辦公電話，但工作人員表示不太清楚相關情況。而帝科股份在重組草案中對此的解釋是“因TCL和寧波正棱柱戰略調整，無意繼續參與后續投資。”值得一提的是，企查查顯示，烏魯木齊TCL的另一部座機電話竟可以關聯多達19家企業。

隨著重組草案落地，帝科股份這起并購的脈絡逐漸清晰起來。相較于遲遲才官宣的重組草案，這次重大資產重組的消息卻早有“先兆”。

企查查數據顯示，東莞索特的前身東莞杜邦曾于2021年6月24日發生過股東變更。變更記錄顯示，杜邦中國集團有限公司于當日退出后，新增了江蘇索特。說來也巧，同一天，帝科股份竟錄得20CM漲停,股價由54.51元/股飆漲至65.88元/股。二級市場為何能精準踩點?

默契發生一次還能用巧合解釋，但若時有發生，就不得不令人懷疑這次并購消息或已泄露。就在東莞杜邦完成股東變更的次日，有投資者在互聯網上發布了一則“據知情人透露，下星期有重磅利好公布”的消息。時間來到一周后的7月1日上午，又有投資者開盤前在網絡上發表了“江蘇索特電子材料有限公司與帝科的關系大家明白了嗎?”的言論。而就在當日收盤后，帝科股份發布了擬購江蘇索特100%股權的停牌公告。

至此之后，江蘇索特和帝科股份之間的關系成了明牌，江蘇索特唯一的對外投資企業——東莞杜邦的一舉一動自然成了市場關注的焦點。2021年8月30日，東莞杜邦名稱變更為東莞索特，而帝科股份也于同日觸碰到了股價的階段性高點135.44元/股。

股價雖然持續走高，但接二連三的“巧合”加上“早產”的并購消息，還是令帝科股份一度陷入“泄密門”，其股價自8月30日的高點一度回落至71.50元/股，回撤幅度達到47.21%。而自重組草案發布后，帝科股份股價4個交易日間又跌去近10%，股價來到72.05元/股，創出自2021年8月底以來的收盤新低。

并購或新增商譽4.65億元

帝科股份和江蘇索特在這次并購計劃中自身“疑點”重重，其收購目標Solamet也正面臨盈利下滑的問題。

江蘇索特旗下的Solamet主營業務與帝科股份同樣是光伏導電銀漿，在全球范圍內擁有一定知名度。帝科股份寄望于本次收購豐富上市公司在光伏漿料領域的專利布局。

根據重組草案中公布的數據，Solamet在2019年至2021年上半年期間，分別實現營收7.81億元、6.19億元、3.62億元，分別實現歸母凈利潤1.37億元、8809.72萬元、1066.75萬元，主營業務毛利率從15%以上降至11%附近。

而公告中另一值得關注的現象是，Solamet報告期內的光伏導電漿料產能為400噸，但產量卻分別僅為166.53噸、108.25噸、63.22噸，產能利用率并不高。對此，帝科股份解釋，東莞索特現有產線只承擔了50%左右的Solamet導電漿料的生產，剩余部分由原杜邦中國臺灣工廠及美國波多黎各工廠生產，其產量及產能未納入統計。上述工廠的業務及客戶資源現已轉移至東莞索特。

作為本次交易對手方之一，帝科股份實控人史衛利盡管已經作出了相應的業績承諾：Solamet在交易完成后連續三個會計年度分別實現凈利潤5374.86萬元、9053.58萬元、1.28億元。但根據前述數據，Solamet能否如約完成業績承諾或存變數。

重組草案中還透露，如出現承諾期內標的公司經營和業績狀況嚴重未達預期或后續減值測試出現進一步減值無法獲得補償的情形，史衛利將以其取得的本次交易所發行的股份為限提供業績補償與減值補償。不過，以本次交易的發行股份價格計算，史衛利取得的22.75萬股對應的市值僅為999.86萬元，能否覆蓋業績補償和減值補償仍需觀察。

而在兩大疑問的交織之下，帝科股份或將迎來高企的商譽。根據重組草案所述，本次交易完成后，帝科股份將新增商譽金額4.65億元，主要系江蘇索特收購Solamet業務而形成。

就重組草案中針對史衛利所獲股份能否覆蓋業績補償和減值補償的相關測算是否經過審慎考慮的問題，記者致電帝科股份證券部，工作人員表示，會向相關部門反饋問題，但截至記者發稿，未能收到回復。

記者 徐海峰 實習記者 陳陟