自詡“浙系大匠，杭派精工”的宋都股份(600077)近來頻遭市場(chǎng)質(zhì)疑。3月下旬，也就是股價(jià)連續(xù)7個(gè)漲停之后，公司于股價(jià)的“最高位”清倉(cāng)員工持股計(jì)劃。而在此前的公告中，公司始終未提及相關(guān)減持安排。

這一操作引發(fā)了上交所的關(guān)注，宋都股份于3月23日收到監(jiān)管工作函，但直至4月14日收盤后，宋都股份才對(duì)此進(jìn)行了回復(fù)。已深陷疑云的宋都股份這次能自證清白嗎?

十年資深董秘為何出錯(cuò)?

細(xì)看宋都股份對(duì)于交易所監(jiān)管工作函的回復(fù)與解釋，看似態(tài)度十分誠(chéng)懇，但卻被市場(chǎng)質(zhì)疑其“避重就輕，左顧而言他”。回復(fù)函中，宋都股份從對(duì)異動(dòng)公告格式指引的理解不足、未將員工持股計(jì)劃的出售作為股價(jià)敏感事項(xiàng)、前期公司核查工作不夠全面、前期公司未及時(shí)做好內(nèi)部員工工作等四個(gè)方面進(jìn)行了詳細(xì)闡述。

宋都股份在回復(fù)函中稱，公司前期未將員工持股計(jì)劃減持事項(xiàng)列為核查范圍和提前信息披露范圍，主要基于對(duì)公司員工持股計(jì)劃如下實(shí)際情況的考量：“彼時(shí)，公司簡(jiǎn)單理解2018年員工持股計(jì)劃來源于二級(jí)市場(chǎng)、持股比例小于5%(為2.46%)且不在窗口期內(nèi)，未意識(shí)到其減持會(huì)對(duì)二級(jí)市場(chǎng)造成沖擊，且公司對(duì)于異動(dòng)公告格式指引中‘其他股價(jià)敏感信息’中的‘其他重要股東’和‘相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示’中的‘股東減持風(fēng)險(xiǎn)’均理解不足，沒有將員工持股計(jì)劃作為重要股東去理解，進(jìn)而沒有將員工持股計(jì)劃的出售作為股東減持風(fēng)險(xiǎn)去披露。”

對(duì)于內(nèi)幕信息管控情況的自查，宋都股份則在回復(fù)函中表示，根據(jù)合作事項(xiàng)的籌劃過程，公司內(nèi)幕信息管控時(shí)間為自董事會(huì)通知之日(2022年3月4日)起至披露日前(2022年3月13日)。公司董事會(huì)通知里僅涉及會(huì)議召開時(shí)間、召開方式、議案名稱以及議案送達(dá)的方式。該時(shí)點(diǎn)下，因未形成合作協(xié)議，出于對(duì)信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整以及保密性考量，公司在董事會(huì)通知里并未涉及議案具體材料。在發(fā)出董事會(huì)通知的同時(shí)，公司依然充分向董事會(huì)成員進(jìn)行提示(即“請(qǐng)各位董事注意信息的保密，在公司未披露前勿買賣公司股票”)。

宋都股份同時(shí)表示，公司目前已經(jīng)完成內(nèi)幕信息知情人的登記工作，并向上交所提交備案。公司認(rèn)為，本次籌劃合作事項(xiàng)嚴(yán)格執(zhí)行了內(nèi)幕信息管控的相關(guān)規(guī)定。

這份回復(fù)函，宋都股份其實(shí)傳遞出的核心信息就是：錯(cuò)誤理解相關(guān)條款，導(dǎo)致沒把員工持股計(jì)劃當(dāng)作其他重要股東，并且在減持之前未能料到會(huì)對(duì)市場(chǎng)產(chǎn)生這么大的影響，但公司已經(jīng)深刻反省。

投資者對(duì)此并不買賬，認(rèn)為宋都股份是“揣著明白裝糊涂”。股吧有網(wǎng)友表示：“減持股本占總股本比例高達(dá)2.46%，會(huì)對(duì)二級(jí)市場(chǎng)造成怎樣的影響，公司心里不清楚?”

更值得探究的是，宋都股份現(xiàn)任董秘鄭羲亮的履歷顯示，其從2008年開始就已經(jīng)從事證券事務(wù)相關(guān)工作，擔(dān)任董事會(huì)秘書職務(wù)更是有超過10年的經(jīng)驗(yàn)。這樣的老將為何也會(huì)對(duì)異動(dòng)公告格式指引中的相關(guān)條款理解不足呢?

瘋狂的16個(gè)交易日

宋都股份此番深陷疑云之中還要從3月1日至3月22日期間，公司股價(jià)瘋漲的16個(gè)交易日說起。在迎來12個(gè)漲停板后，宋都股份股價(jià)暫時(shí)定格在7.22元/股，區(qū)間漲幅167.41%，遠(yuǎn)超對(duì)應(yīng)的Wind二級(jí)行業(yè)指數(shù)同期2.69%的平均漲幅。

股民迎來狂歡，宋都股份卻異常冷靜，其連連發(fā)布股票交易異常波動(dòng)公告、股票交易風(fēng)險(xiǎn)提示公告，從二級(jí)市場(chǎng)交易風(fēng)險(xiǎn)、大股東質(zhì)押比例較高、公司2021年度業(yè)績(jī)不佳等多個(gè)角度剖析，告誡投資者需謹(jǐn)慎對(duì)待股價(jià)短期的亮眼表現(xiàn)。

然而，隨后的一份員工持股計(jì)劃出售完畢暨終止公告卻暴露了宋都股份“冷靜”背后暗藏的蠢蠢欲動(dòng)。根據(jù)公告內(nèi)容看，在3月22日賣出3242.92萬股，套現(xiàn)2.2億元后，公司2018年員工持股計(jì)劃幾乎實(shí)現(xiàn)清倉(cāng)。宋都股份2018年員工持股計(jì)劃推出之時(shí)，公司曾以3.89元/股的均價(jià)買入了自家股票3302.87萬股，共耗資約為1.28億元。較之當(dāng)初的買入均價(jià)6.77元/股的成交均價(jià)令該員工持股計(jì)劃獲益頗豐。

這輪上漲行情開始之初，宋都股份的股價(jià)為2.69元/股，這意味著在股價(jià)暴漲之前，2018年員工持股計(jì)劃仍處于套牢狀態(tài)，但在近期的股價(jià)高點(diǎn)精準(zhǔn)減持后，瞬間扭虧為盈。并且，在宋都股份完成減持后，公司股價(jià)扭頭向下，5個(gè)交易日即跌去31.58%，隨后開啟震蕩下跌模式，一度觸及4.07元/股的低位。不少投資者被深度套牢，其中絕大部分投資者被套幅度超過20%。

但是，浙江證監(jiān)局的一紙關(guān)注函將公司的違規(guī)操作公之于眾。對(duì)于宋都股份在股價(jià)異動(dòng)期間清倉(cāng)員工持股計(jì)劃一事，浙江證監(jiān)局認(rèn)為，在股票交易異動(dòng)期間，宋都股份多次發(fā)布異常波動(dòng)公告和風(fēng)險(xiǎn)提示公告，但均未提示員工持股計(jì)劃減持安排，公司的信息披露存在不及時(shí)和重大遺漏的違規(guī)情形。4月1日，宋都股份收到浙江證監(jiān)局出具的警示函。

諷刺的是，在清倉(cāng)員工持股計(jì)劃當(dāng)天的一則控股股東及實(shí)際控制人關(guān)于宋都股份股價(jià)異常波動(dòng)的問詢函回復(fù)公告中，宋都股份曾明確表示不存在應(yīng)披露而未披露的重大信息。

實(shí)控人曾被罰1.1億元

需要注意的是，宋都股份實(shí)控人俞建午的名字也出現(xiàn)在了浙江證監(jiān)局4月1日下發(fā)的警示函中。浙江證監(jiān)局指出，公司董事長(zhǎng)、總裁俞建午，董秘鄭羲亮也應(yīng)對(duì)違規(guī)行為承擔(dān)主要責(zé)任，并將被記入誠(chéng)信檔案。與此同時(shí)，上交所就公司信息披露不真實(shí)、不完整等違規(guī)行為，已向公司及有關(guān)責(zé)任人員發(fā)出紀(jì)律處分意向書。

此外，企查查數(shù)據(jù)顯示，2021年12月23日，因涉嫌內(nèi)幕交易股票，俞建午曾收到證監(jiān)會(huì)出具的《行政處罰決定書》，證監(jiān)會(huì)決定沒收俞建午違法所得3679.31萬元，并處以1.1億元的罰款。

公開資料顯示，俞建午現(xiàn)任宋都股份董事長(zhǎng)、董事、總裁，為公司實(shí)際控制人，最終受益股份達(dá)44.75%，其名下還關(guān)聯(lián)著上百家企業(yè)。

值得一提的是，俞建午占2018年員工持股計(jì)劃的實(shí)際認(rèn)繳出資比例高達(dá)10.9%，這意味著其通過此番減持將取得不少收益。而包括汪慶華、陳振寧、肖劍科、鄭羲亮、朱瑾、李今興、肖劍科在內(nèi)的多名宋都股份現(xiàn)任董監(jiān)高也參與到該持股計(jì)劃中。不過，上述董監(jiān)高已表示自愿放棄2018年員工持股計(jì)劃的收益，并交由員工持股計(jì)劃管理委員會(huì)處置。

律師觀點(diǎn)：宋都股份涉嫌信披違法違規(guī)

上海滬紫律師事務(wù)所劉鵬律師指出，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)依法履行信息披露義務(wù)，披露的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，簡(jiǎn)明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。在內(nèi)幕信息依法披露前，內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。第四條同時(shí)規(guī)定：上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，信息披露及時(shí)、公平。

劉鵬律師認(rèn)為，宋都股份員工持股計(jì)劃在股價(jià)高位時(shí)“清倉(cāng)”減持，卻在多次股價(jià)波動(dòng)公告中從未提及，其行為已經(jīng)涉嫌信息披露違法違規(guī)。根據(jù)《證券法》第一百九十七條的規(guī)定，信息披露義務(wù)人報(bào)送的報(bào)告或者披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，監(jiān)管部門可以責(zé)令改正，給予警告，并處罰款;對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員可以給予警告，并處罰款。發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人組織、指使從事上述違法行為，或者隱瞞相關(guān)事項(xiàng)導(dǎo)致發(fā)生上述情形的，可以給予罰款。

對(duì)于宋都股份的上述疑點(diǎn)，本報(bào)將持續(xù)關(guān)注。

記者 徐海峰 實(shí)習(xí)記者 陳陟