“最近有一起內幕交易處罰公布，泄密人是上市公司實控人，內幕交易被處罰了，但泄密人卻沒有說法。”日前，《大眾證券報》“蔡方工作室”接到投資者Z先生反映，有私募機構通過與精達股份（600577）實際控制人兩通微信語音通話，了解到內幕信息，隨即突擊轉入1400萬元，內幕交易精達股份，隔日全部賣出，獲利超百萬元。最近，該私募機構被證監管理部門處罰，但處罰沒有涉及到泄密人。

實控人泄密內幕信息

根據Z先生提供的線索，記者查到了相關文件——中國證券監督管理委員會深圳監管局（下稱“深圳證監局”）行政處罰決定書〔2022〕8號。

據處罰決定書顯示，2021年4月，精達股份因生產原材料價格上漲和新生產線建設等原因需補充流動資金，董事長李某向實際控制人李某榮提出通過非公開發行股票募集資金的建議，獲得李某榮支持。4月7日，李某榮和李某等籌劃精達股份非公開發行股票項目。同日，李某、董事長特別助理徐某芳和中原證券股份有限公司趙某征及其團隊成員通過微信討論，擬以向李某榮或其關聯方鎖價定增的方式募集資金。隨后，精達股份為前述定增事宜展開具體工作。5月17日下午，公司董事會、監事會議審議通過定增議案，并于5月18日對外披露預案。

就在2021年5月17日，薔薇資本控股股東薔薇控股的法人、執行董事林治洪與李某榮在12：33和12：43進行了兩次微信語音通話，時長分別為1分31秒和51秒。林治洪在與李某榮通話后，要求薔薇資本總經理張某聯系精達股份董事長李某，了解精達股份是否存在異常，在李某回復張某精達股份一切正常后，林治洪要求張某趕緊買入精達股份股票。薔薇資本證券賬戶在5月17日下午，分28筆買入精達股份股票345.67萬股，買入金額1430.05萬元；5月18日早盤，該賬戶分6筆賣出精達股份股票345.67萬股，賣出金額1559.31萬元。經計算，該賬戶交易精達股份股票盈利127.26萬元。

深圳證監局調查發現，薔薇資本證券賬戶自2018年3月9日開戶至2021年5月16日，從未交易過精達股份股票，但于2021年5月17日轉入資金后即幾乎全倉買入該股票，次日以略低于漲停價的價格賣出。對此，該局認為，薔薇資本交易精達股份股票的活動與內幕信息高度吻合，當事人關于交易“精達股份”理由的辯解，不能排除其利用內幕信息從事該交易活動。薔薇資本交易“精達股份”股票的行為，違反了《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規定，構成《證券法》第一百九十一條第一款所述內幕交易違法行為。根據薔薇資本違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十一條第一款的規定，深圳證監局決定：沒收薔薇資本內幕交易違法所得127.26萬元，并處以254.51萬元的罰款；對林治洪給予警告，并處以50萬元的罰款。

“需要進一步調查、取證”

公開資料顯示，精達股份實際控制人為李光榮。根據2021年5月18日精達股份披露的《2021年度非公開發行A股股票預案》，擬向李光榮非公開發行股票，數量不超過8333.33萬股，募集資金總額不超過3億元。該事項屬于《證券法》規定的“重大事件”，在披露前具有未公開性，屬于“內幕信息”。李光榮為精達股份此次非公開發行股票的唯一認購方和核心決策人員，屬于《證券法》規定的“內幕信息知情人”。

精達股份實控人泄露內幕信息，在深圳證監局處罰決定書處罰中沒有涉及。那么，該實控人該不該擔責？要承擔什么樣的責任？“目前，深圳證監局認定沒有涉及到精達股份實控人，因此其是否存在泄露內幕信息或者建議他人購買證券的行為，需要證監部門、公安部門進一步調查、取證。”上海一資深律師接受《大眾證券報》記者采訪時表示，若確實存在故意泄露內幕信息或建議他人購買證券的行為，可能面臨如下法律責任。

行政處罰方面，根據《證券法》第二百零二條的規定，證券交易內幕信息的知情人，在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。

刑事責任方面，根據《刑法》第一百八十條規定的“內幕交易，泄露內幕信息罪”，證券、期貨交易內幕信息的知情人員，在涉及對證券、期貨交易價格有重大影響的信息尚未公開前，泄露該信息，或者明示、暗示他人從事上述交易活動，情節嚴重的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處違法所得一倍以上五倍以下罰金；情節特別嚴重的，處五年以上十年以下有期徒刑，并處違法所得一倍以上五倍以下罰金。根據《最高人民法院、最高人民檢察院關于辦理內幕交易、泄露內幕信息刑事案件具體應用法律若干問題的解釋》第七條規定“內幕交易，泄露內幕信息罪”的“情節嚴重”是指：（一）證券交易成交額在五十萬元以上的；（二）期貨交易占用保證金數額在三十萬元以上的；（三）獲利或者避免損失數額在十五萬元以上的；（四）三次以上的；（五）具有其他嚴重情節的。

“在該案中，根據深圳證監局核查認定，薔薇資本的證券交易成交額為1430萬元，遠遠超過50萬元。獲利127.26萬元，遠遠超過15萬元。應當屬于‘內幕交易，泄漏內幕信息罪’規定的‘情節嚴重’，倘若認定，可能面臨處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處違法所得一倍以上五倍以下罰金。”上述律師表示。

不過，該律師介紹，近年來，我國對泄露內幕信息、建議他人買賣的處罰率還是偏低，證監會處罰的內幕信息泄露人、建議他人買賣的案件數量占傳遞型內幕交易案件數量不到兩成。

“在已處罰的泄露內幕信息或建議他人買賣的案件中，相當數量的案件均有談話筆錄、信息傳遞的直接證據，證明其實施了泄露或建議行為，但在沒有直接證據的情況下，認定構成泄露內幕信息、建議他人買賣的案件數量十分稀少。”

帶著Z先生的疑問，記者致函精達股份。截至發稿時，未收到回復。

記者 蔡方