近來，鋰電負極材料龍頭璞泰來(603659)的實控人，新能源大佬梁豐正在謀劃旗下資產上海錦源晟新能源材料有限公司(以下簡稱“錦源晟”)的上市。其擬“借殼”主營服飾業務的日播時尚(603196)登陸A股。

消息傳出后，日播時尚成為二級市場的“香餑餑”。即便在大盤指數表現不佳，公司連發多份股票交易風險提示公告，上交所發出“12連問”的情況下，其股價依舊連續漲停，以11連板的漲幅傲視A股。2023年開年以來，日播時尚股價漲幅已逾240%。

“‘錦’繡前程;‘源’遠流長;光明熾‘晟’。”在錦源晟的官網，公司闡述了命名的深刻用意。但美好寓意背后，梁豐在撥響如意算盤之前，其綢繆許久的錦源晟上市之路卻有諸多疑團待解。

收購方案被質疑：

規避要約收購門檻?

日播時尚成為5月以來A股市場最耀眼的那顆明星——自5月16日復牌以來，公司股價連收9個漲停板，區間漲幅達到135.89%。

在二級市場受到投資者追捧，或與日播時尚正在籌劃的資產置換及控制權變更事項有關。公司此前披露，擬通過資產置換和發行股份的方式購買錦源晟100%股權，并向特定投資者發行股份募集配套資金，預計構成重組上市。

錦源晟來頭不小，其背后的主人正是新能源大佬梁豐。企查查數據顯示，梁豐合計持有錦源晟約45.91%的股份。至今，資本市場都在對梁豐的傲人戰績津津樂道：2012年，他毅然放棄“基金經理”的光鮮頭銜，投身實業并一手創辦了璞泰來。其后，他僅花了不到5年的時間，便通過資本運作將璞泰來帶至A股。巔峰時，璞泰來市值突破千億元。

梁豐和鋰電池的資本故事遠未結束，錦源晟正成為他新能源棋盤上又一重要棋子。據錦源晟官網，其主營業務包括新能源關鍵金屬礦產資源(銅鈷鎳鋰錳)開采及冶煉、鋰離子電池正極前驅體及正極材料的研發及制造、動力電池與材料的回收。其中，公司業務涉及的三元前驅體正是當下二級市場的熱點題材。

根據公告，梁豐入主日播時尚將分兩步完成。首先，由梁豐及其實際控制的上海闊元合計斥資7.7億元，從日播時尚現實控人王衛東手中購買公司7100萬股股份。交易完成后，梁豐及其一致行動人所持日播時尚股份比例將達到29.75%。接著，王衛東還需分別向鯨域資管、上海岱熹，以及自然人胡博軍分別轉讓8.3%、5.96%、5.77%的公司股份，降低其持股比例。待上述操作全部完成后，梁豐將成為公司新任大股東和實控人。

獲得日播時尚的控制權后，梁豐將用上市公司全部資產置換上海闊元旗下的錦源晟新能源資產，置入資產和置出資產的交易差額，由日播時尚向梁豐、上海闊元等43名錦源晟股東發行股份購買，預計募資不超過15億元。最終，錦源晟將實現借殼上市。

但梁豐此番精妙的資本運作卻引起了上交所的關注。5月23日，上交所的一紙問詢函下發至日播時尚，直指本次資產重組交易的12大疑點。其中提到，為降低王衛東持股比例而出現的鯨域資管、上海岱熹、胡博軍，與梁豐及其關聯方是否存在一致行動關系、關聯關系或其他利益關系，是否為代他人持有，與其相關的股權轉讓協議是否為了刻意規避觸發要約收購30%的門檻。

新能源業務尚未盈利

停牌前蹊蹺漲停

在問詢函中，上交所還提到，此番控制權轉讓無溢價、發股價格較低是否合理。

公告顯示，王衛東轉讓股份的價格約為10.89元/股，低于日播時尚協議簽署前最后一個交易日的收盤價11.09元/股，控制權轉讓無溢價。此外，本次交易中所涉及的發行股份價格為6.97元/股，約為日播時尚協議簽署前最后一個交易日的收盤價的六成，發股價格偏低。

對此，上交所要求日播時尚說明，公司實控人與本次交易對方是否存在涉及置出和置入資產估值、發股價格、控股轉讓價等的潛在協議或利益安排，是否損害上市公司及中小投資者的利益。

此外，上交所質疑錦源晟是否具有較強的持續盈利能力。錦源晟的凈利潤與經營現金流波動較大，2020年至2022年，公司凈利潤分別為1.91億元、3.4億元、0.98億元;經營活動產生的現金流量凈額分別為3.2億元、1.6億元、-2億元。日播時尚也在5月25日發布風險提示公告，提到這一現象。

日播時尚已經多次提醒投資者本次資產重組尚存不確定性。錦源晟目前自有礦產資源開發尚處于前期階段，因此，其金屬冶煉加工業務主要通過對外采購礦石資源進行加工，目前對外采購的比例超過90%。錦源晟存在未來自有礦產資源開發進度不及預期，從而無法保證供應穩定以及利潤率水平不及預期的風險。

錦源晟的問題不僅在礦產資源自給率較低上。公告顯示，公司被寄予厚望的新能源電池正極材料前驅體業務短期內或難盈利。目前，錦源晟新能源電池正極材料前驅體業務尚未產生利潤，2023年這一業務可能無法實現盈利或盈利占總體凈利潤比例較低，可能對公司2023年凈利潤不會產生較大正向貢獻。

日播時尚直言：“錦源晟收入和利潤主要來自于礦產資源開發和冶煉加工業務，新能源電池正極材料前驅體業務目前尚未產生利潤，產能尚未完全釋放，未來標的公司收入結構中，新能源電池正極材料前驅體業務占比能否持續提升存在一定的不確定性。”

盡管標的公司業績存在諸多不確定性，但并不妨礙日播時尚股價創出上市以來的新高。可蹊蹺的是，在日播時尚宣布停牌之前，也就是4月25日和4月26日，公司股價已出現兩個漲停板。外界因此質疑，公司重組信息或早已泄露。

上交所在問詢函中也關注到此事，要求日播時尚核實此前報送的內幕信息知情人名單是否真實、準確、完整，并補充披露籌劃重大事項的具體過程，說明是否存在內幕信息泄露的情況。

服飾上市公司頻頻“跨界”新能源

重重疑團之下，梁豐和他的錦源晟能否借殼成功仍存懸念。而懸念之下，《大眾證券報》記者注意到，釋放“跨界”新能源信號的日播時尚在紡織服裝上市公司中并不形單影只。杉杉股份(600884)、森馬服飾(002563)、報喜鳥(002154)等都不同程度地將業務觸手伸向新能源領域。

其中，杉杉股份轉型的成功故事廣為流傳。20多年前，其創始人鄭永剛將目光瞄向起步不久的鋰電池業務。如今，公司已在鋰電池相關業務中“叱咤風云”。

眼見杉杉股份的成功，陸續有紡織服裝上市公司想要在新能源領域分一杯羹。2022年，森馬服飾宣布全資子公司將以自有資金投資某合伙企業。據悉，該企業主要負責投資未上市公司股權，重點關注領域就包括新能源汽車相關、新能源光伏與風電相關。

不過，也有轉型遇阻的案例。江蘇陽光(600220)于2022年高調宣布在內蒙古投資光伏產業，但該計劃到了當年年底即告終止。談及終止原因，江蘇陽光表示，與產業政策、地方政策和當地實際情況等客觀因素有關。

紡織服裝上市公司在新能源領域的探索仍在繼續。2023年5月，除了日播時尚傳出或被“借殼”的消息外，報喜鳥宣布布局儲能業務。其模式與森馬服飾相似，由子公司投資某合伙企業，并定向投資新型儲能解決方案、鋰電池檢測領域等。

熱衷“跨界”新能源背后，這些紡織服裝上市公司業績都出現了下滑。除去主營業務幾乎全與新能源相關的杉杉股份外，2022年，日播時尚、報喜鳥營利雙降;森馬服飾歸母凈利潤同比大幅下滑57.15%。而將時間線拉長，江蘇陽光的營收、凈利潤至今未回到前期高點水平。

2022年，紡織服裝行業的日子并不好過。據國家統計局數據，2022年，服裝行業規上企業工業增加值同比下降1.9%，增速比2021年下滑10.4%。同期，服裝行業規上(年主營業務收入2000萬元及以上)企業營收同比下降4.56%，利潤總額同比下降6.34%。中國服裝協會分析指出，展望2023年，我國服裝行業保持恢復性增長的壓力依然較大。

壓力之下，紡織服裝上市公司寄望于“跨界”高景氣度的新能源賽道，以解決業績“困境”。東吳證券研報統計，A股紡織服裝行業中已有12家上市公司布局了新能源賽道。但其也指出，這些轉型的答案似乎仍不明朗，“多數公司處布局初期，尚未開始兌現業績”。

要如何實現成功跨越，并轉化為相應的業績、股價回報，跨界而來的紡織服裝上市公司們仍要好好作答。

記者 陳陟