“雷霆反腐”持續推進，各省份均已建立了醫藥領域腐敗問題集中整治工作協作機制。多部門聯動反腐，集中突破、糾建并舉，以期實現醫藥領域腐敗問題治理系統化、規范化、常態化。截至目前，被查醫院書記、院長數量已增至170余人。

這輪被稱作“史上最強”的醫藥反腐風暴與此前最大的不同在于涉及醫藥領域全行業，涵蓋生產、流通、銷售、使用、報銷的全鏈條。因此，醫藥生產經營企業的合規經營成色究竟如何，也成為資本市場關注的焦點，特別是對于上市藥企而言。交易所的互動平臺上，“合規銷售”已成為投資者對相關上市公司提問的高頻詞。

至少8家上市藥企將“合規銷售”寫進社會責任報告

據不完全統計，7月底以來，已有近100家上市公司通過多個渠道、多種方式對醫藥反腐作出回應。“對公司運營無影響”“推動健康事業高質量發展”“凈化營商環境”“堅持合規經營”成為回應中出現的高頻詞句。

經梳理，至少15家上市藥企明確表示，醫藥反腐不會對公司生產經營造成不利影響。其中，新華醫療8月7日在上證e互動平臺強調，基于公司對反腐敗的規范性，綜合考慮公司的品牌和產品質量，“此次反腐行動有利于推動公司業務規模的拓展”。

同樣認為或將受益的還有維力醫療，其8月14日回復投資者提問時表示：“醫藥反腐會進一步促進低值耗材行業的集中度提升，作為低值耗材醫用導管的行業領先企業，公司可能進一步提升市場占有率。”

不過也有例外，個別上市公司認為本次反腐可能會對部分業務產生階段性影響，如海泰新光、衛寧健康。這兩家上市公司分別提到，反腐行動可能會造成新產品的市場推廣，以及個別地區的個別醫院項目招標節奏延后。

除解答“雷霆反腐”對業績是否會產生影響外，不少上市公司還在回應中重點介紹了已經或即將圍繞反腐所做的內部管控。邁瑞醫療表示，公司一直視合規為生命線，對經銷商的合規管理更是“全行業中最為嚴格的”。國科恒泰甚至在8月初于深交所互動易平臺公開承諾，自2013年成立以來，“公司及公司核心人員不存在因商業賄賂受到行政處罰、立案偵查和訴訟的情形”。

此前，已有一部分上市藥企把實行反賄賂、反貪污活動、推動廉潔文化培育寫進了財報中。Wind數據顯示，2022年年報中，有11家上市藥企將“廉潔”一詞寫入;有28家上市醫藥公司強調要“防范商業賄賂”;信立泰、華熙生物則提到了要“合規銷售”，并制定了相關管理辦法。

強化內部管理制度是上市藥企解決合規問題的重要手段之一。抗體供應商優寧維就推出了《關于在公司推行反商業賄賂的規定》等內部管理制度，希望以此增強員工的法制觀念及合規意識，努力營造積極健康的商業環境。

主業聚焦女性健康領域的麥瀾德同樣制定了《反商業賄賂制度》，并將員工對該制度的執行情況作為考察、考核的重要內容和任免的重要依據。除了對內，公司對外也在貫徹“反腐”措施。

麥瀾德曾公開表示，對與公司經濟活動往來的公司人員違反《反商業賄賂協議》的，將堅決取消其供應商、服務商、代理商(經銷商)資格或取消業務往來，構成商業賄賂(行賄)犯罪的交由司法機關追究刑事責任。此外，公司與客戶簽訂的合同或訂單中也明確約定了反商業賄賂條款。

對于上市公司而言，推動合規銷售，不僅是企業高質量發展的需求，也是其擔起的社會責任中的一部分。據不完全統計，2022年，至少有8家上市藥企在發布的《社會責任報告》中提到了在解決商業賄賂問題上所做的工作。

主營創新藥業務的澤璟制藥就在相關報告中表示，公司“已經建立完善的內部風險管理和商業行為管理體系”，以此保障合規穩健經營。其中涉及文化建設、制度管理、審計監督等多個層面。在實際操作過程中，公司不僅要求全體員工簽署《員工誠信廉潔書》，由法務部針對商業運營人員定期組織合規培訓，開展反舞弊、反商業賄賂等合規宣講，還建立健全了《內部審計管理制度》《投訴舉報制度》和《商業行為準則》等相關制度流程，防范舞弊、合規和聲譽風險。

上市藥企做好合規銷售存兩大難點

在“實現醫藥領域腐敗問題治理系統化、規范化、常態化”這一背景下，作為醫藥行業鏈條中的重要一環——醫藥生產經營企業壓實合規銷售責任面臨哪些癢點、痛點、難點?近期，北京大健康法商團隊負責人鄧勇教授頻頻在媒體報端發表專業看法。其日前也接受本報專訪并作出解讀。

《大眾證券報》：從法律角度看，上市藥企壓實肩上的合規責任，對于醫藥行業的健康發展有哪些深層次意義?

鄧勇：上市公司與非上市公司最重要的不同點在于上市公司的財務和信披處理要求更為嚴格。近期，交易所在對醫藥企業上市發行進行審查時，已將各類推廣活動開展的合法合規性、各類推廣活動所涉各項費用的真實性和完整性列為重點關注事項。

A股上市藥企中不乏龍頭企業，它們努力壓實肩上的合規責任，一定程度上意味著市場占有率較高的醫藥產品的銷售、推廣費用將更加透明化，這有利于從價格機制上倒逼整體醫藥市場公開透明，有利于降低整體醫療費用。

《大眾證券報》：上市藥企做好合規工作，目前是否存在難點?主要體現在哪些方面?導致存在這些難點的根本原因又是什么?

鄧勇：不同的上市藥企做好合規工作的難點有所不同，大體可以分為兩類：一種是產品本身的技術含量不高，且同質化比較嚴重，因此銷售成為成本支出大頭，針對銷售的合規計劃可能會極大地影響公司業績;一種是其合作的醫療機構、醫生本身無法接受陽光合作，或其他競爭企業(尤其是未上市而無需披露信息的企業)通過不正當競爭手段施予過多競爭壓力，導致合規成本過高。

存在這些難點的根本原因在于醫療腐敗行為的成因是體系化的，如果無視其成因直接更正行為，就可能極大地提升企業的合規成本，這將會威脅到企業本身的生存。

《大眾證券報》：上市藥企一直在強調對于合規銷售做了很多的嘗試，在合規管控上一直很嚴格，但行賄事件依然無法“禁絕”。是企業的合規做得形大于實，還是現階段的合規管理方式依舊存在漏洞?在您看來，上市藥企做好合規，是否存在可以達到立竿見影效果的抓手?

鄧勇：有巨大利潤的地方，就有風險行為，醫療腐敗作為行業腐敗的一種，是一個世界性的現象。合規體系相對完善、管理相對到位的許多大型跨國藥企，如葛蘭素史克、阿斯利康、輝瑞等也無法杜絕行賄事件。“禁絕”行賄事件只是一個理想狀態。

實際上，我們只能通過許多措施來降低出現行賄事件的可能性，而這也需要從市場的角度、公益性的角度出發，從企業動機、經辦人員受賄動機的角度下手來解決問題。合規、或者說合規管理制度只不過是“治標之策”。

至于“有哪些抓手可以達到立竿見影的效果”，目前轟轟烈烈的“雷霆反腐”風暴就是一種，相信隨著我國經濟水平的發展、管理能力的提升，醫藥行業將逐步從運動式的整治進入到宏觀調控與微觀調控相適應，企業、醫療機構自發守法合規的階段。

《大眾證券報》：應該如何看待“反腐”與“醫改”之間的關系?此次“雷霆反腐”對于醫藥行業可能帶來哪些重要改變?

鄧勇：醫改是改革開放的一個重要組成部分，也經歷了很多階段，而目前的反腐一定程度上反映了各方對于醫療系統的改革訴求：一方面，反腐有利于破除目前資源配置權的壟斷現象，加強公平競爭;另一方面，反腐也有利于“讓醫療回歸醫療本質，強調公益屬性”。

因此，反腐可以說是醫改的一項重要舉措，也可以說是與醫改無關的正常的市場監督行為，這具體取決于評價者對醫療體系的期望狀態如何。

其實，國家政策層面一直都很重視對醫藥領域腐敗問題的整治，2006年中央紀委第六次全會、國務院常務會議、國務院第四次廉政工作會議就將反對醫療腐敗列為當年的工作重點，本次反腐過程當中的“廉潔賬號”等舉措，就發端于此;2013年起更開始著手建設醫藥購銷領域商業賄賂不良記錄制度;2015年開始針對藥品和醫療器械的研制、生產、經營、使用等環節開展不預先告知的監督檢查;2016年明確要求要整頓規范醫藥市場，嚴厲打擊實施商業賄賂行為;2017年的《糾正醫藥購銷和醫療服務中不正之風專項治理工作要點的通知》再次加大整治工作的廣度和深度……應當認為，本次的“雷霆反腐”延續了以往的政策要求，有利于醫療行業陽光發展勢頭向好。

壓實合規責任，醫藥行業長期投資邏輯未變

正如鄧勇教授所言，近幾年，醫改大招頻出：成立國家醫保局、取消藥品加成、推行全國藥品集中采購、明確醫藥代表職責……這些舉措均取得了不錯的效果。

但生物醫藥領域的投資情緒卻沒有因為行業更加“透明”而回暖。2023年以來，“寒意”在二級市場不斷涌現。

據Wind數據，截至8月25日，申萬二級指數中，化學制藥年內下跌11.66%、生物制品年內下跌21.64%、醫療器械年內下跌17.1%、醫藥商業年內下跌14.89%、中藥年內下跌4.6%、醫療服務年內下跌19.58%。特別是7月底以來，隨著反腐風暴的愈發猛烈，六大指數加速下墜。

對于此次醫藥反腐是否會波及醫藥行業相關領域上市公司的經營，以及本輪風暴對醫藥行業未來發展的影響，陸續有機構在研報中進行了分析。多家券商認為，醫藥行業有望形成“良幣驅逐劣幣”的趨勢。

信達證券表示，醫藥反腐政策持續1年，并不代表醫藥行情持續低迷1年。浙商證券則指出，縱觀醫改，此次反腐行動實際是集采、合規用藥、支持藥品的研發創新鏈條上的行動之一，是一個延續性的政策，也是改革至醫療深水區的必要舉措。“此次反腐標志著醫改逐步深化到醫療環節，本質上是醫藥行業規范性加速提升的進程，行業生態將進一步優化。”

身處生物醫藥行業的不同細分領域，所受的影響也不相同。天風證券、開源證券等多家券商認為，民營醫療服務機構并非此次醫藥反腐整治重點，反腐對規范的民營醫院龍頭影響較小。

“雷霆反腐”關注重點之一的醫藥生產經營企業，或因此加快在研發創新上的步伐。

開源證券表示，上市藥企整體合規性較強，公司內部在藥品推廣時有完整的合規體系，“預測受本次醫藥反腐的負面影響相對較小”。其預計，隨著醫藥反腐持續推進，醫院采購藥品會更加謹慎、合規，更傾向于采購集采中標藥品以及真正具有突破性臨床療效的新藥，這將“有助于改變藥企以往重銷售輕研發的運營模式，倒逼其增加研發投入，開發出真正的好藥”。

看好創新藥未來發展的券商不在少數。華金證券在研報中提及，醫藥領域反腐將促使臨床使用中真正有價值、有創新性的產品脫穎而出,“推動支付端向優質創新藥傾斜”。太平洋證券則認為，醫藥反腐的出發點是引導藥企加強創新，減少在銷售環節對維護客情的依賴，以開發出真正有差異化的、可填補市場空白的創新藥作為企業發展之本。長期來看，“整治醫療腐敗對有顯著臨床價值的產品且具備持續創新能力的企業來說是受益的”。

不過，對醫療器械板塊來說，開源證券認為，醫藥反腐有可能會影響到院內設備采購的進度，部分項目推進速度可能受到影響，甚至有可能暫時擱置。但是，“即便采購進度受到影響，采購需求也僅是延遲而非消失”，最多也只會在短期內影響相關公司訂單量。

結合多家券商的觀點綜合來看，市場普遍認為，醫藥行業長期投資邏輯并未改變。依據主要是：人口老齡化帶來患者數量的增加、人們對健康的日益重視、技術進步等，將持續推動醫藥行業的需求增長。醫藥上市公司在進一步壓實肩上的合規責任后，或將推動整個醫藥行業高質量可持續發展。

策劃 記者 陳陟 李秋捷 李彥 徐海峰 實習記者 黃琴琴 李漫鴻