在對重組預案進行修訂后，近日，國義招標（831039）再度收到北交所的重組問詢函，北交所要求公司對報告期內報表調整事項的原因及影響、標的評估增值的合理性及備考信息披露與業績補償合理性作出說明。

標的公司財務數據變化遭質疑

今年6月，國義招標披露重組預案，擬向實控人廣新集團發行股份購買其持有的招標中心100%股權，交易作價1.81億元。交易完成后，國義招標將持有招標中心100%股權。上市公司招標代理服務和招標增值服務范圍將進一步豐富，業務規模將進一步提升，雙方均可延伸其原有的產業鏈，實現平臺共享、資源整合，發揮業務之間的協同效應，提高上市公司的經營效率和經營成果。

財報顯示，國義招標2022年度實現營收2.19億元，同比下滑5.05%，實現凈利潤6620.3萬元，同比下滑13.02%。截至2022年末，標的公司招標中心報告期期初未分配利潤-3860.33萬元，期末未分配利潤-686.31萬元，報告期內持續為負，且通過報告期內持續盈利接近轉正。此外，標的公司報告期內凈利潤分別為1430.95萬元、2095.74萬元，增長率46.46%，同期營業收入1.15億元、1.21億元，增長率為 4.76%，同年度財務費用大幅減少、信用減值損失大額轉回及營業外收入大幅增加對利潤增長貢獻較大。

北交所隨即下發關注函，要求國義招標說明報告期期初大額未彌補虧損產生的原因、標的公司盈利規模產生較大變化的原因；說明相關科目變化的合理性，是否存在會計估計變更對標的公司“大洗澡”的情形。此外，北交所指出，標的公司采用收益法評估作價，全部權益價值評估結果為1.81億元，評估值增值率為197.23%，較資產基礎法評估差異1.03億元，差異率131.25%，要求公司說明標的評估增值的合理性。

標的評估增值的合理性仍待解釋

國義招標于今年8月對問詢函作出回復，表明標的公司報告期內業績真實，相關科目的變動具有合理性，不存在濫用會計政策、會計差錯更正或會計估計變更對標的公司“大洗澡”的情形后，再度披露了重組預案的修訂稿。

近日，上述預案再度收到北交所的問詢函。北交所指出，中介機構針對營收執行的訪談、函證、細節測試比例較低，其中函證發函及回函比例均較低，且未對全部未回函金額執行替代測試。要求上市公司說明審計調整的具體原因，是否說明標的公司會計基礎薄弱或內控缺失；說明針對大額會計差錯相關內部控制的整改情況；說明導致報告期初大額未分配利潤負數相關利潤分配是否符合法律法規及公司章程的規定，是否存在超分的情形。

對于標的評估增值的合理性，北交所再度要求上市公司說明發行人與標的公司定價差異較大的具體原因，盈利能力是否存在明顯差異，收購標的公司是否損害發行人及中小股東的利益。此外，對于業績補償合理性，北交所要求公司說明如按照同一控制下企業合并進行實施，備考合并報表未經審閱是否符合內容與格式準則相關要求；說明如進行同一控制下合并，交易對方按照長期股權投資賬面價值進行補償，相關補償未覆蓋本次合并溢價是否損害上市公司及中小股東的利益；說明業績補償承諾是否合理等。

就在9月19日，公司在投資者接待日中亦被問及此次重組。有投資者表示，招標中心的資產質量和盈利能力明顯沒有國義招標好，發行股份收購招標中心或對招標中心的原股東有利，而對國義招標的原股東不利，希望公司考慮取消收購招標中心或考慮以現金購買的方式收購招標中心。

對此，國義招標表示，本次重組標的招標中心經營情況穩定，盈利能力良好，為保障公司預留充足的現金進行業務發展，公司擬采用發行股份購買標的公司全部股權的方案，該方案已經過詳細論證，有利于公司的持續健康發展。

記者 朱蓉