因溢價收購參股子公司且涉及關聯交易，主營重金屬污染防治綜合解決方案業務的賽恩斯(688480)領到上市以來首張問詢函。

1月13日，賽恩斯連發公告稱，公司擬使用自有資金1.83億元收購參股子公司紫金藥劑61%股權，交易完成后將持有紫金藥劑全部股權。兩日后，上交所對這一收購下發問詢函，要求賽恩斯對此次溢價收購合理性以及收購是否涉及向關聯方輸送利益等問題進行補充披露。

賽恩斯和紫金藥劑之間的故事要追溯到5年前。2019年，賽恩斯通過與紫金南方換股的方式入股紫金藥劑。彼時，紫金藥劑的股東全部權益評估值約為0.79億元。

但如今，按照收購公告所述，紫金藥劑的估值已暴漲282.67%至3.04億元。對此，上交所質疑為何前次(2019年)收購的估值作價與本次交易估值存在較大差異?

據賽恩斯披露，此次對紫金藥劑的估值從三方面進行了考量：一是通過資產基礎法和收益法進行評估，得出單體口徑報表股東權益賬面值為0.91億元;二是選用了與同類型公司康普化學進行市值對比，計算出估值為4.49億元;三是通過控股方紫金礦業的市值對比，得出估值3.04億元。

單看資產基礎法和收益法得出的評估值，紫金藥劑的估值并未發生巨大變動。但賽恩斯最終選擇了第三個估值方案。

上交所還質疑賽恩斯出手的動機，其把目光聚焦到紫金藥劑的第一大股東紫金南方身上，直指本次投資是否“存在向關聯方輸送利益、損害上市公司及公眾投資者利益的情形”。

根據公告，此次紫金藥劑的股權出讓方之一正是紫金南方，其持有前者51%股權。而紫金南方的母公司正是上市公司紫金礦業(601899)，其與賽恩斯的關系極其密切。

紫金礦業不僅持有紫金南方100%股權，其最終受益股份高達99.99%的子公司紫金礦業紫峰(廈門)投資合伙企業(有限合伙)正是賽恩斯的第二大股東，后者所持賽恩斯股份占公司總股本比例約為21.22%。

從財報來看，紫金礦業還是賽恩斯的重要客戶。2023年半年報中，賽恩斯提到，公司向紫金礦業及其控制的公司銷售商品或提供服務，預計2023年發生關聯交易3.5億元。按照賽恩斯2023年度業績預告中預計實現營收最高達8.5億元來看，來自紫金礦業的營收貢獻占比約為40%。

一邊是為何要高溢價收購，一邊是收購的真實目的，賽恩斯能否給出令人信服的回答，本報將繼續保持關注。

記者 陳陟 實習記者 李漫鴻