3月26日，北交所公司國義招標(biāo)（831039）披露《購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，擬以1.48億元購買實控人廣新集團(tuán)持有的招標(biāo)中心100%的股權(quán)。這是公司第二次宣布欲購買招標(biāo)中心資產(chǎn)。然而，由于上述預(yù)案中的兩種評估方法產(chǎn)生的評估值差異較大等，北交所當(dāng)日便向公司下發(fā)《問詢函》，要求其對相關(guān)事項做出具體說明。

兩種方法評估值相差近70%

3月25日，國義招標(biāo)與廣新集團(tuán)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司擬以自有資金1.48億元購買交易對方持有的招標(biāo)中心100%的股權(quán)。

國義招標(biāo)是處于招標(biāo)代理行業(yè)的招標(biāo)采購服務(wù)商，主要為醫(yī)療、交通、能源、電信等領(lǐng)域的客戶提供招標(biāo)代理服務(wù)、招標(biāo)增值服務(wù)。此次擬并購的招標(biāo)中心與公司同處招標(biāo)代理服務(wù)行業(yè)。

審計報告顯示，截至2023年12月31日，招標(biāo)中心資產(chǎn)總額2.69億元，負(fù)債總額1.96億元，凈資產(chǎn)7206.71萬元；2022年度、2023年度營收分別為1.21億元、1.12億元；凈利潤分別為2095.74萬元、1119.24萬元。

根據(jù)資產(chǎn)基礎(chǔ)法，招標(biāo)中心評估值為8746.69萬元，評估增值1539.98萬元，增值率為21.37%；根據(jù)收益法，招標(biāo)中心評估結(jié)果為1.48億元，評估值較賬面凈資產(chǎn)增值7582.58萬元，增值率為105.22%，較資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估差異6042.6萬元，差異率69.08%。

國義招標(biāo)在公告中表示，招標(biāo)中心所在行業(yè)屬于傳統(tǒng)行業(yè)中的輕資產(chǎn)企業(yè)，其主要的競爭力在于企業(yè)的業(yè)務(wù)團(tuán)隊、長期客戶積累等。公司認(rèn)為，相對資產(chǎn)基礎(chǔ)法而言，收益法能夠更加充分、真實地反映被評估企業(yè)的股東全部權(quán)益價值，因此，本次評估選用收益法的評估結(jié)果作為本次資產(chǎn)評估報告的評估結(jié)論。

對于此次并購，國義招標(biāo)表示，本次交易前，雙方存在業(yè)務(wù)競爭關(guān)系。本次交易完成后，國義招標(biāo)將持有招標(biāo)中心100%股權(quán)，上市公司的業(yè)務(wù)規(guī)模及盈利水平將會提升。

業(yè)績承諾方面，廣新集團(tuán)承諾招標(biāo)中心2024年至2026年實現(xiàn)的稅后凈利潤應(yīng)分別不低于978.07萬元、1097.25萬元和1097.98萬元。若標(biāo)的公司在盈利補(bǔ)償期內(nèi)實現(xiàn)的稅后凈利潤數(shù)低于上述承諾凈利潤數(shù)，廣新集團(tuán)需向國義招標(biāo)做出補(bǔ)償。

交易必要性再遭質(zhì)疑

值得注意的是，國義招標(biāo)并非首次提出并購招標(biāo)中心。

2023年3月，國義招標(biāo)便拋出預(yù)案，擬以4元/股的價格，向廣新集團(tuán)發(fā)行股份購買其持有的招標(biāo)中心100%股權(quán)。2023年6月9日的關(guān)聯(lián)交易草案顯示，彼時，招標(biāo)中心的凈資產(chǎn)為6087.47萬元，采用收益法的評估值為1.81億元，增值率197.23%；采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估值為7824.42萬元，增值率為28.53%。

彼時，標(biāo)的公司業(yè)績增長的真實性、評估增值的合理性、合并方式及會計處理等相關(guān)問題便遭到了北交所的兩度問詢。在對首次問詢四度延期回復(fù)、對第二次問詢五度延期回復(fù)后，國義招標(biāo)于2023年12月8日發(fā)布公告稱，鑒于本次重組自籌劃以來已歷時較長，市場環(huán)境有所變化，公司綜合考慮市場各方的意見及建議，決定終止本次交易事項。

對于國義招標(biāo)近期再度宣布擬并購招標(biāo)中心，北交所隨即又向公司下發(fā)問詢函。

北交所指出，采用收益法，招標(biāo)中心于2022年6月的評估值為1.81億元，評估增值率197.23%，此次資產(chǎn)評估中資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估值為8746.69萬元，評估增值率21.37%，收益法評估值為1.48億元，評估增值率105.22%。要求公司說明本次評估中，財務(wù)報表各項目增值率的原因及合理性等；收益法評估增值率較高的原因及合理性；選用收益法評估結(jié)果的原因及合理性；本次評估與前次評估收益法評估增值率差異較大的原因及合理性。

業(yè)績承諾方面，北交所要求公司說明本次業(yè)績承諾指標(biāo)的設(shè)定依據(jù)，與收益法評估中標(biāo)的公司未來盈利預(yù)測是否存在差異。

除了上述兩項，北交所指出，截至2023年12月31日，國義招標(biāo)合并資產(chǎn)負(fù)債表中貨幣資金5.88億元，要求其測算本次購買資產(chǎn)對上市公司后續(xù)經(jīng)營會否產(chǎn)生不利影響；購買資產(chǎn)完成后，是否有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量。

記者 朱蓉