作為投資者重要的決策依據，上市公司對外披露的信息及信披質量備受關注。據上交所、深交所的數據，有423家來自滬深兩市的公司，自2020年7月1日至2023年6月30日，連續3年在上市公司信息披露工作質量的綜合考評中獲評為A類公司。

但記者也發現，有少部分上市公司的信息披露工作不夠規范，存在審計報告、內控報告被出具“無法表示意見”或“否定意見”、信息披露嚴重違規被交易所公開譴責等情形，根據規則連續3年被評為D類公司。

信息披露工作評價主要是對滬深兩市公司信息披露工作開展情況的評價，并非對上市公司質地或投資價值的衡量。但從實際情況看，信息披露評價結果也反映了部分公司經營質地情況。

信披并非董秘“獨角戲”

Wind數據顯示，前述423家連續3年被評為A類的上市公司來自16個行業，而制造業企業數量最多，達到258家，占半數以上份額，其中還有不少是細分行業的龍頭。

從市值表現看，“3A”(連續3年被評為A類)上市公司中既有市值萬億元的“大塊頭”，也有許多“小而美”的企業，截至記者發稿時，其中市值超千億元的企業為71家，50億元以下的企業有52家，50億元至500億元的企業分布最多，達到了255家。央國企和民企也各展風采，前者為219家，后者有159家。

雖然所屬行業、市值、企業性質有差異，但這些上市公司卻擁有一個共同點：具備較高的信息披露和規范運作水平。想要拿到A類評價并不容易，根據《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第11號——信息披露工作評價》(以下簡稱：深交所《評價指引》)和《上海證券交易所上市公司自律監管指引第9號——信息披露工作評價》的規定，上市公司若因違規被采取監管措施，或者公司董監高被公開譴責或者通報批評，其評價結果不得為A類。

高質量信披工作的背后，離不開一個重要角色——董秘。以423家“3A”上市公司的董秘為例，他們普遍經驗豐富。從年齡結構看，“70后”“80后”堪稱主力軍，分別達到212人和125人，合計占比近80%。值得一提的是，“90后”也開始嶄露頭角，新諾威、順絡電子、甘肅能源的董秘均為1992年出生。

受教育水平高是這些董秘的另一大特點。他們當中，取得碩士及以上學位的董秘占比超過六成，其中還有16位董秘取得博士學位。

高質量的信披工作換來了不錯的回報。2023年，這些“3A”上市公司給董秘開出的平均薪酬高達126萬元，其中年薪在200萬元以上的董秘有66人。邁瑞醫療的董秘李文楣的薪酬更是高達750萬元。

《大眾證券報》記者發現，像李文楣那樣，女性在董秘這一職務上的表現不遑多讓，有128位女董秘在過去的三個評價期內，高質量地完成了信息披露工作。

“董秘擔負著向投資者和監管機構及時、全面、準確、充分客觀地披露信息的系統性責任。”對于董秘的價值，已連續多年獲評A類上市公司的愛爾眼科董秘吳士君接受記者采訪時表示，“所謂‘優秀’，只有進行時，沒有完成時。信息披露工作不是董秘的‘獨角戲’，而是證券部乃至整個上市公司的‘大合唱’。”

在吳士君看來，信息披露不能僅僅滿足于監管部門的“規定動作”，而是應當盡可能地在法規允許的范圍內去創新突破，為投資者提供有時效、有價值的信息，“從而為價值投資、長期投資、理性投資創造良好的條件，讓更多投資者成為公司的同行者。”

有公司互動平臺回復率僅為25%

如果說A類評價代表的是上市公司信息披露和規范運作水平較高，那么D類評價則剛好相反。記者統計發現，有38家上市公司連續3年評價結果為D類。

單在上證e互動和深交所互動易平臺的平均回復率數據上，“3D”(連續3年被評為D類)上市公司和“3A”上市公司之間就產生了近10個百分點的差距，前者約為84%。此外，有10家“3D”上市公司的回復率低于80%。其中，ST新潮的回復率最低，只有25%。上證e互動平臺顯示，ST新潮共被投資者提問536次，但回復數僅有133次。僅今年以來，就有數十條提問未能得到公司的解答。對于公司是否有分紅打算、產能情況如何等問題，公司董秘“視而不見”。

在深交所主板上市的全新好也存在類似的問題。其回復不及時的問題主要發生在2023年以前，特別是2021年，對于多名投資者提出的有關公司經營情況的問題，公司至今也未予以解答。目前，全新好的回復率為41%，在682個提問中，公司僅回答了其中的280個。

*ST信通和投資者的互動交流也存在上述情況。公司在2023年12月才回復了投資者當年5月的提問，且自此之后，在投資者互動平臺上再沒出現過公司董秘的任何回復。今年7月底，因未及時披露對外投資交易相關進展情況，*ST信通3名高管被上交所予以監管警示，其中就包括董秘陶恒亮。

和投資者的有效溝通被視為董秘信披工作中的重要一環。在深交所《評價指引》中，評價計分表的減分事項一欄明確標明，對公司有重大影響的其他負面事項，如多次不接聽投資者服務電話、長期未回復互動易提問、收到投資者合理投訴等，最高將被扣4分。

除了和投資者的互動“看心情”，評價為D類的上市公司的經營情況通常面臨一定的風險。記者發現，在“3D”上市公司中，有半數的證券簡稱目前帶有“ST”，甚至有多只個股已披星戴帽，瀕臨退市邊緣。

此外，還有不少“3D”上市公司的過往財報曾被審計機構出具“無法表示意見”的審計報告。其中，2020年年報被出具的最多，涉及澄星股份、廣東明珠、*ST天成、供銷大集、康美藥業、賽為智能、跨境通等多家上市公司。

不僅如此，這些上市公司還普遍收到過監管層下發的罰單，甚至有公司最近還在領罰單。2023年5月、12月，ST摩登兩度收到證監會立案告知書，隨后在今年的5月，公司收到行政處罰決定書：因2021年年度報告存在虛假記載、未及時披露股權投資重大損失、未按期披露2022年年度報告，公司時任董事長、董事、董秘等多名相關責任人領罰。

“連續三年被評為D類，不僅是對公司信息披露質量的嚴重警告，也是對投資者的一種風險提示。”上海市信本律師事務所趙敬國律師認為，這些上市公司應當立即采取措施改善信息披露工作，避免進一步產生法律風險和市場信任危機。

董事長親自“掛帥”后市值向上

除了A(優秀)、D(不合格)兩個等級，上市公司信息披露工作評價結果還有B(良好)、C(合格)兩個等級。記者統計發現，有19家上市公司在2020至2021年度信息披露工作評價結果中被評為不合格后，逐步將評價等級提升為B類。從年報審計意見來看，這19家公司中有超過半數2020年年報被出具“非標”或“帶強調事項段的無保留意見”，而到了2022年年報時，這些公司的審計意見已清一色為“標準無保留”。

關鍵時刻，有上市公司董事長頂了上去。2018年7月，赫美集團時任董秘李麗辭職后，公司董秘一職便長期處于代行狀態。其間，董事長王磊一代任就達4年多。2019年至2022年年報顯示，赫美集團的董秘一職均由董事長王磊代行，直至2023年1月公司聘任了新任董秘。

王磊代任董秘期間，赫美集團的經營狀況并不理想。不僅如此，公司還因存在多項信披違規行為被監管層通報批評。此外，公司披露的公告中密密麻麻排布著《關于立案調查事項進展暨風險提示公告》，而立案調查原因指向的是公司涉嫌信息披露違法違規。

不過，從2022年開始，赫美集團的公告中不再出現信披違規的影子，也是這一年，公司的評價等級由D類提升至B類。

與王磊自上而下兼任不同，今年年僅33歲的東方智造原董秘王宋琪是從董秘一職逐步做到了公司的董事長。王宋琪2019年7月起開始出任東方智造董秘一職，2022年12月起，其正式成為公司董事長。今年5月，他卸去董秘一職。

王宋琪出任董秘一職期間，公司雖然收到過一份由中國證監會下發的行政處罰決定書，但該罰單事關公司在王宋琪上任之前的信披違規問題。此后，公司再無被罰情形。在王宋琪上任后，東方智造的總市值一路從16.43億元增至2022年年底時的45.71億元。

“評價機制不僅是上市公司綜合治理質量的‘顯影劑’，更是上市公司履行信披責任的‘推進器’。”在吳士君看來，如果說上市公司是資本市場的“基石”，那么信息披露工作評價體系就是沙里淘金的“篩子”，是對上市公司信息披露質量的有效評價，也是對公司治理水平的客觀顯示，還是對董秘以及證券部勤勉履職、高質量完成工作的督促和肯定。“考評體系為董秘提供了明確的工作標準和目標，使其在履職過程中有了更強的方向感和責任感。”吳士君表示。

對“非標”財報零容忍

有不斷向好的，也有從好變差的。記者統計發現，有11家曾經斬獲A類評價的上市公司，最新的評價等級已經掉到了C類。通常情況下，被評為C類的上市公司，雖然信息披露情況整體合格，但在有效性、規范運作等方面或多或少存在一定瑕疵。

由于此前多次在《投資者關系活動記錄表》披露抗病毒抗菌面料有關情況時違反信披規定，安奈兒的董秘寧文于2023年1月收到了深圳證監局的警示函，而在今年4月，寧文又遭監管層書面警示。這份行政監管措施決定書顯示，安奈兒在信披問題上存在不及時、不準確、不完整等多種問題，而寧文對相關信息披露問題負有責任。

與公司因董秘犯錯而被下調評價等級不同，威孚高科的評價等級下滑與董秘并無直接關系。在2022至2023年度的信息披露工作評價結果中，其等級連降兩級，由上一年度的A級降為C級。評價等級下降與威孚高科的定期報告被“非標”有關。

深交所《評價指引》對上市公司的盈利能力及合規運作有較為嚴格的考核。其中規定，上市公司在評價期內存在“公司年度財務會計報告被會計師事務所出具非標準意見審計報告”等8種情形之一的，其信息披露工作評價結果不得高于C類。

在深交所的評價期內，威孚高科的2022年年報被審計機構公證天業會計師事務所出具了“帶強調事項段的無保留意見”的審計報告，原因則與威孚高科全資子公司“平臺貿易”業務被騙有關。

審計報告中的強調事項顯示，威孚高科全資子公司威孚國貿開展“平臺貿易”業務被合同詐騙案處于移送審查起訴階段，案件結果未來仍存在不確定性。2023年4月，威孚高科發布公告稱，威孚國貿被合同詐騙一案符合刑事案件的立案條件，無錫市公安局新吳分局已決定立案。

同樣被“非標”纏上的還有英飛拓。2023年4月，英飛拓下修了業績預告，并以“因年度報告編制工作及審計相關工作完成時間晚于預期”為由延遲發布2022年年報。這份遲來的年報，被年審會計師出具了“保留意見”的審計報告，原因則指向年審會計師無法就英飛拓子公司新普互聯與百度業務相關的往來余額，以及其他賬齡超過一年的應收賬款、其他應收款和預付款項的性質及可收回性獲取充分、適當的審計證據。這也是英飛拓上市十余年來首個“非標”財報。

“信息披露評價體系對于董秘而言既是壓力也是動力，能夠激勵他們提高工作效率和服務質量。而對于長期評級較低的公司，董秘不僅可能面臨職業發展的挑戰，也可能會影響公司的融資成本和市值管理等方面。”在經濟學家余豐慧看來，高質量的信息披露對于維護良好的市場關系至關重要。

而在趙敬國律師看來，監管機構對公司信披質量的監督和評價機制，對于促進市場透明度和保護投資者利益具有重要意義，“上市公司應認真對待考評結果，不斷改進信息披露工作，以提升市場競爭力和投資者信心。”

記者 陳陟 實習記者 黃琴琴

(實習生李子健對本文亦有貢獻)