作為投資者重要的決策依據(jù)，上市公司對(duì)外披露的信息及信披質(zhì)量備受關(guān)注。據(jù)上交所、深交所的數(shù)據(jù)，有423家來(lái)自滬深兩市的公司，自2020年7月1日至2023年6月30日，連續(xù)3年在上市公司信息披露工作質(zhì)量的綜合考評(píng)中獲評(píng)為A類公司。

但記者也發(fā)現(xiàn)，有少部分上市公司的信息披露工作不夠規(guī)范，存在審計(jì)報(bào)告、內(nèi)控報(bào)告被出具“無(wú)法表示意見(jiàn)”或“否定意見(jiàn)”、信息披露嚴(yán)重違規(guī)被交易所公開(kāi)譴責(zé)等情形，根據(jù)規(guī)則連續(xù)3年被評(píng)為D類公司。

信息披露工作評(píng)價(jià)主要是對(duì)滬深兩市公司信息披露工作開(kāi)展情況的評(píng)價(jià)，并非對(duì)上市公司質(zhì)地或投資價(jià)值的衡量。但從實(shí)際情況看，信息披露評(píng)價(jià)結(jié)果也反映了部分公司經(jīng)營(yíng)質(zhì)地情況。

信披并非董秘“獨(dú)角戲”

Wind數(shù)據(jù)顯示，前述423家連續(xù)3年被評(píng)為A類的上市公司來(lái)自16個(gè)行業(yè)，而制造業(yè)企業(yè)數(shù)量最多，達(dá)到258家，占半數(shù)以上份額，其中還有不少是細(xì)分行業(yè)的龍頭。

從市值表現(xiàn)看，“3A”(連續(xù)3年被評(píng)為A類)上市公司中既有市值萬(wàn)億元的“大塊頭”，也有許多“小而美”的企業(yè)，截至記者發(fā)稿時(shí)，其中市值超千億元的企業(yè)為71家，50億元以下的企業(yè)有52家，50億元至500億元的企業(yè)分布最多，達(dá)到了255家。央國(guó)企和民企也各展風(fēng)采，前者為219家，后者有159家。

雖然所屬行業(yè)、市值、企業(yè)性質(zhì)有差異，但這些上市公司卻擁有一個(gè)共同點(diǎn)：具備較高的信息披露和規(guī)范運(yùn)作水平。想要拿到A類評(píng)價(jià)并不容易，根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第11號(hào)——信息披露工作評(píng)價(jià)》(以下簡(jiǎn)稱：深交所《評(píng)價(jià)指引》)和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號(hào)——信息披露工作評(píng)價(jià)》的規(guī)定，上市公司若因違規(guī)被采取監(jiān)管措施，或者公司董監(jiān)高被公開(kāi)譴責(zé)或者通報(bào)批評(píng)，其評(píng)價(jià)結(jié)果不得為A類。

高質(zhì)量信披工作的背后，離不開(kāi)一個(gè)重要角色——董秘。以423家“3A”上市公司的董秘為例，他們普遍經(jīng)驗(yàn)豐富。從年齡結(jié)構(gòu)看，“70后”“80后”堪稱主力軍，分別達(dá)到212人和125人，合計(jì)占比近80%。值得一提的是，“90后”也開(kāi)始嶄露頭角，新諾威、順絡(luò)電子、甘肅能源的董秘均為1992年出生。

受教育水平高是這些董秘的另一大特點(diǎn)。他們當(dāng)中，取得碩士及以上學(xué)位的董秘占比超過(guò)六成，其中還有16位董秘取得博士學(xué)位。

高質(zhì)量的信披工作換來(lái)了不錯(cuò)的回報(bào)。2023年，這些“3A”上市公司給董秘開(kāi)出的平均薪酬高達(dá)126萬(wàn)元，其中年薪在200萬(wàn)元以上的董秘有66人。邁瑞醫(yī)療的董秘李文楣的薪酬更是高達(dá)750萬(wàn)元。

《大眾證券報(bào)》記者發(fā)現(xiàn)，像李文楣那樣，女性在董秘這一職務(wù)上的表現(xiàn)不遑多讓，有128位女董秘在過(guò)去的三個(gè)評(píng)價(jià)期內(nèi)，高質(zhì)量地完成了信息披露工作。

“董秘?fù)?dān)負(fù)著向投資者和監(jiān)管機(jī)構(gòu)及時(shí)、全面、準(zhǔn)確、充分客觀地披露信息的系統(tǒng)性責(zé)任。”對(duì)于董秘的價(jià)值，已連續(xù)多年獲評(píng)A類上市公司的愛(ài)爾眼科董秘吳士君接受記者采訪時(shí)表示，“所謂‘優(yōu)秀’，只有進(jìn)行時(shí)，沒(méi)有完成時(shí)。信息披露工作不是董秘的‘獨(dú)角戲’，而是證券部乃至整個(gè)上市公司的‘大合唱’。”

在吳士君看來(lái)，信息披露不能僅僅滿足于監(jiān)管部門的“規(guī)定動(dòng)作”，而是應(yīng)當(dāng)盡可能地在法規(guī)允許的范圍內(nèi)去創(chuàng)新突破，為投資者提供有時(shí)效、有價(jià)值的信息，“從而為價(jià)值投資、長(zhǎng)期投資、理性投資創(chuàng)造良好的條件，讓更多投資者成為公司的同行者。”

有公司互動(dòng)平臺(tái)回復(fù)率僅為25%

如果說(shuō)A類評(píng)價(jià)代表的是上市公司信息披露和規(guī)范運(yùn)作水平較高，那么D類評(píng)價(jià)則剛好相反。記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，有38家上市公司連續(xù)3年評(píng)價(jià)結(jié)果為D類。

單在上證e互動(dòng)和深交所互動(dòng)易平臺(tái)的平均回復(fù)率數(shù)據(jù)上，“3D”(連續(xù)3年被評(píng)為D類)上市公司和“3A”上市公司之間就產(chǎn)生了近10個(gè)百分點(diǎn)的差距，前者約為84%。此外，有10家“3D”上市公司的回復(fù)率低于80%。其中，ST新潮的回復(fù)率最低，只有25%。上證e互動(dòng)平臺(tái)顯示，ST新潮共被投資者提問(wèn)536次，但回復(fù)數(shù)僅有133次。僅今年以來(lái)，就有數(shù)十條提問(wèn)未能得到公司的解答。對(duì)于公司是否有分紅打算、產(chǎn)能情況如何等問(wèn)題，公司董秘“視而不見(jiàn)”。

在深交所主板上市的全新好也存在類似的問(wèn)題。其回復(fù)不及時(shí)的問(wèn)題主要發(fā)生在2023年以前，特別是2021年，對(duì)于多名投資者提出的有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)情況的問(wèn)題，公司至今也未予以解答。目前，全新好的回復(fù)率為41%，在682個(gè)提問(wèn)中，公司僅回答了其中的280個(gè)。

*ST信通和投資者的互動(dòng)交流也存在上述情況。公司在2023年12月才回復(fù)了投資者當(dāng)年5月的提問(wèn)，且自此之后，在投資者互動(dòng)平臺(tái)上再?zèng)]出現(xiàn)過(guò)公司董秘的任何回復(fù)。今年7月底，因未及時(shí)披露對(duì)外投資交易相關(guān)進(jìn)展情況，*ST信通3名高管被上交所予以監(jiān)管警示，其中就包括董秘陶恒亮。

和投資者的有效溝通被視為董秘信披工作中的重要一環(huán)。在深交所《評(píng)價(jià)指引》中，評(píng)價(jià)計(jì)分表的減分事項(xiàng)一欄明確標(biāo)明，對(duì)公司有重大影響的其他負(fù)面事項(xiàng)，如多次不接聽(tīng)投資者服務(wù)電話、長(zhǎng)期未回復(fù)互動(dòng)易提問(wèn)、收到投資者合理投訴等，最高將被扣4分。

除了和投資者的互動(dòng)“看心情”，評(píng)價(jià)為D類的上市公司的經(jīng)營(yíng)情況通常面臨一定的風(fēng)險(xiǎn)。記者發(fā)現(xiàn)，在“3D”上市公司中，有半數(shù)的證券簡(jiǎn)稱目前帶有“ST”，甚至有多只個(gè)股已披星戴帽，瀕臨退市邊緣。

此外，還有不少“3D”上市公司的過(guò)往財(cái)報(bào)曾被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具“無(wú)法表示意見(jiàn)”的審計(jì)報(bào)告。其中，2020年年報(bào)被出具的最多，涉及澄星股份、廣東明珠、*ST天成、供銷大集、康美藥業(yè)、賽為智能、跨境通等多家上市公司。

不僅如此，這些上市公司還普遍收到過(guò)監(jiān)管層下發(fā)的罰單，甚至有公司最近還在領(lǐng)罰單。2023年5月、12月，ST摩登兩度收到證監(jiān)會(huì)立案告知書(shū)，隨后在今年的5月，公司收到行政處罰決定書(shū)：因2021年年度報(bào)告存在虛假記載、未及時(shí)披露股權(quán)投資重大損失、未按期披露2022年年度報(bào)告，公司時(shí)任董事長(zhǎng)、董事、董秘等多名相關(guān)責(zé)任人領(lǐng)罰。

“連續(xù)三年被評(píng)為D類，不僅是對(duì)公司信息披露質(zhì)量的嚴(yán)重警告，也是對(duì)投資者的一種風(fēng)險(xiǎn)提示。”上海市信本律師事務(wù)所趙敬國(guó)律師認(rèn)為，這些上市公司應(yīng)當(dāng)立即采取措施改善信息披露工作，避免進(jìn)一步產(chǎn)生法律風(fēng)險(xiǎn)和市場(chǎng)信任危機(jī)。

董事長(zhǎng)親自“掛帥”后市值向上

除了A(優(yōu)秀)、D(不合格)兩個(gè)等級(jí)，上市公司信息披露工作評(píng)價(jià)結(jié)果還有B(良好)、C(合格)兩個(gè)等級(jí)。記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，有19家上市公司在2020至2021年度信息披露工作評(píng)價(jià)結(jié)果中被評(píng)為不合格后，逐步將評(píng)價(jià)等級(jí)提升為B類。從年報(bào)審計(jì)意見(jiàn)來(lái)看，這19家公司中有超過(guò)半數(shù)2020年年報(bào)被出具“非標(biāo)”或“帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留意見(jiàn)”，而到了2022年年報(bào)時(shí)，這些公司的審計(jì)意見(jiàn)已清一色為“標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留”。

關(guān)鍵時(shí)刻，有上市公司董事長(zhǎng)頂了上去。2018年7月，赫美集團(tuán)時(shí)任董秘李麗辭職后，公司董秘一職便長(zhǎng)期處于代行狀態(tài)。其間，董事長(zhǎng)王磊一代任就達(dá)4年多。2019年至2022年年報(bào)顯示，赫美集團(tuán)的董秘一職均由董事長(zhǎng)王磊代行，直至2023年1月公司聘任了新任董秘。

王磊代任董秘期間，赫美集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)狀況并不理想。不僅如此，公司還因存在多項(xiàng)信披違規(guī)行為被監(jiān)管層通報(bào)批評(píng)。此外，公司披露的公告中密密麻麻排布著《關(guān)于立案調(diào)查事項(xiàng)進(jìn)展暨風(fēng)險(xiǎn)提示公告》，而立案調(diào)查原因指向的是公司涉嫌信息披露違法違規(guī)。

不過(guò)，從2022年開(kāi)始，赫美集團(tuán)的公告中不再出現(xiàn)信披違規(guī)的影子，也是這一年，公司的評(píng)價(jià)等級(jí)由D類提升至B類。

與王磊自上而下兼任不同，今年年僅33歲的東方智造原董秘王宋琪是從董秘一職逐步做到了公司的董事長(zhǎng)。王宋琪2019年7月起開(kāi)始出任東方智造董秘一職，2022年12月起，其正式成為公司董事長(zhǎng)。今年5月，他卸去董秘一職。

王宋琪出任董秘一職期間，公司雖然收到過(guò)一份由中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)的行政處罰決定書(shū)，但該罰單事關(guān)公司在王宋琪上任之前的信披違規(guī)問(wèn)題。此后，公司再無(wú)被罰情形。在王宋琪上任后，東方智造的總市值一路從16.43億元增至2022年年底時(shí)的45.71億元。

“評(píng)價(jià)機(jī)制不僅是上市公司綜合治理質(zhì)量的‘顯影劑’，更是上市公司履行信披責(zé)任的‘推進(jìn)器’。”在吳士君看來(lái)，如果說(shuō)上市公司是資本市場(chǎng)的“基石”，那么信息披露工作評(píng)價(jià)體系就是沙里淘金的“篩子”，是對(duì)上市公司信息披露質(zhì)量的有效評(píng)價(jià)，也是對(duì)公司治理水平的客觀顯示，還是對(duì)董秘以及證券部勤勉履職、高質(zhì)量完成工作的督促和肯定。“考評(píng)體系為董秘提供了明確的工作標(biāo)準(zhǔn)和目標(biāo)，使其在履職過(guò)程中有了更強(qiáng)的方向感和責(zé)任感。”吳士君表示。

對(duì)“非標(biāo)”財(cái)報(bào)零容忍

有不斷向好的，也有從好變差的。記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，有11家曾經(jīng)斬獲A類評(píng)價(jià)的上市公司，最新的評(píng)價(jià)等級(jí)已經(jīng)掉到了C類。通常情況下，被評(píng)為C類的上市公司，雖然信息披露情況整體合格，但在有效性、規(guī)范運(yùn)作等方面或多或少存在一定瑕疵。

由于此前多次在《投資者關(guān)系活動(dòng)記錄表》披露抗病毒抗菌面料有關(guān)情況時(shí)違反信披規(guī)定，安奈兒的董秘寧文于2023年1月收到了深圳證監(jiān)局的警示函，而在今年4月，寧文又遭監(jiān)管層書(shū)面警示。這份行政監(jiān)管措施決定書(shū)顯示，安奈兒在信披問(wèn)題上存在不及時(shí)、不準(zhǔn)確、不完整等多種問(wèn)題，而寧文對(duì)相關(guān)信息披露問(wèn)題負(fù)有責(zé)任。

與公司因董秘犯錯(cuò)而被下調(diào)評(píng)價(jià)等級(jí)不同，威孚高科的評(píng)價(jià)等級(jí)下滑與董秘并無(wú)直接關(guān)系。在2022至2023年度的信息披露工作評(píng)價(jià)結(jié)果中，其等級(jí)連降兩級(jí)，由上一年度的A級(jí)降為C級(jí)。評(píng)價(jià)等級(jí)下降與威孚高科的定期報(bào)告被“非標(biāo)”有關(guān)。

深交所《評(píng)價(jià)指引》對(duì)上市公司的盈利能力及合規(guī)運(yùn)作有較為嚴(yán)格的考核。其中規(guī)定，上市公司在評(píng)價(jià)期內(nèi)存在“公司年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告”等8種情形之一的，其信息披露工作評(píng)價(jià)結(jié)果不得高于C類。

在深交所的評(píng)價(jià)期內(nèi)，威孚高科的2022年年報(bào)被審計(jì)機(jī)構(gòu)公證天業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了“帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留意見(jiàn)”的審計(jì)報(bào)告，原因則與威孚高科全資子公司“平臺(tái)貿(mào)易”業(yè)務(wù)被騙有關(guān)。

審計(jì)報(bào)告中的強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)顯示，威孚高科全資子公司威孚國(guó)貿(mào)開(kāi)展“平臺(tái)貿(mào)易”業(yè)務(wù)被合同詐騙案處于移送審查起訴階段，案件結(jié)果未來(lái)仍存在不確定性。2023年4月，威孚高科發(fā)布公告稱，威孚國(guó)貿(mào)被合同詐騙一案符合刑事案件的立案條件，無(wú)錫市公安局新吳分局已決定立案。

同樣被“非標(biāo)”纏上的還有英飛拓。2023年4月，英飛拓下修了業(yè)績(jī)預(yù)告，并以“因年度報(bào)告編制工作及審計(jì)相關(guān)工作完成時(shí)間晚于預(yù)期”為由延遲發(fā)布2022年年報(bào)。這份遲來(lái)的年報(bào)，被年審會(huì)計(jì)師出具了“保留意見(jiàn)”的審計(jì)報(bào)告，原因則指向年審會(huì)計(jì)師無(wú)法就英飛拓子公司新普互聯(lián)與百度業(yè)務(wù)相關(guān)的往來(lái)余額，以及其他賬齡超過(guò)一年的應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款和預(yù)付款項(xiàng)的性質(zhì)及可收回性獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)。這也是英飛拓上市十余年來(lái)首個(gè)“非標(biāo)”財(cái)報(bào)。

“信息披露評(píng)價(jià)體系對(duì)于董秘而言既是壓力也是動(dòng)力，能夠激勵(lì)他們提高工作效率和服務(wù)質(zhì)量。而對(duì)于長(zhǎng)期評(píng)級(jí)較低的公司，董秘不僅可能面臨職業(yè)發(fā)展的挑戰(zhàn)，也可能會(huì)影響公司的融資成本和市值管理等方面。”在經(jīng)濟(jì)學(xué)家余豐慧看來(lái)，高質(zhì)量的信息披露對(duì)于維護(hù)良好的市場(chǎng)關(guān)系至關(guān)重要。

而在趙敬國(guó)律師看來(lái)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)公司信披質(zhì)量的監(jiān)督和評(píng)價(jià)機(jī)制，對(duì)于促進(jìn)市場(chǎng)透明度和保護(hù)投資者利益具有重要意義，“上市公司應(yīng)認(rèn)真對(duì)待考評(píng)結(jié)果，不斷改進(jìn)信息披露工作，以提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和投資者信心。”

記者 陳陟 實(shí)習(xí)記者 黃琴琴

(實(shí)習(xí)生李子健對(duì)本文亦有貢獻(xiàn))