新“國九條”出臺以來，監(jiān)管層頻頻亮劍，展現(xiàn)了對上市公司違法違規(guī)行為“零容忍”的態(tài)度。《大眾證券報》記者據(jù)同花順iFind數(shù)據(jù)統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，今年以來(截至8月15日)，除去已退市的38家公司，目前已有777家上市公司領(lǐng)到了“罰單”(包括行政處罰、通報批評、公開譴責(zé)、被采取行政監(jiān)管措施等)。

監(jiān)管層對上述企業(yè)施以重拳的同時，作為銜接上市公司內(nèi)外的重要橋梁和紐帶、信息披露工作的直接負責(zé)人——269家上市公司的董秘(包括時任以及代任董秘)也遭到“點名”，其中包括179家公司的現(xiàn)任董秘。這些董秘因何領(lǐng)罰，背后又展現(xiàn)了哪些監(jiān)管新動向?

八成董秘因公司運作及治理問題領(lǐng)罰

269家上市公司的違規(guī)類型主要涉及公司運作、治理違規(guī)，特定重大事項披露違規(guī)，財務(wù)類違規(guī)，定期報告披露違規(guī)，業(yè)績預(yù)告(快報)公告違規(guī)等方面。其中因信披不及時、不準(zhǔn)確導(dǎo)致出現(xiàn)運作、治理違規(guī)的公司數(shù)量約為219家，占總數(shù)八成以上。

“真實、準(zhǔn)確、完整。”《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第182號)第四條，以及《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第三條，對信披義務(wù)人以及公司董監(jiān)高的勤勉盡責(zé)提出了具體要求，并且強調(diào)信息披露一定要及時、公平。

但依然不乏違規(guī)者。

8月10日，同德化工對外披露，公司及時任董秘鄔慶文、現(xiàn)任董秘張寧均收到了山西證監(jiān)局的警示函。領(lǐng)罰原因指向公司在簽訂轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)的框架協(xié)議，以及設(shè)立新能源材料合伙企業(yè)的框架協(xié)議時，均未能及時召開董事會審議相關(guān)事項且未進行及時有效的信息披露。此外，公司還存在未對部分內(nèi)幕信息進行登記的違規(guī)情形。

未名醫(yī)藥則在今年8月初領(lǐng)到了中國證監(jiān)會下發(fā)的行政處罰決定書。經(jīng)查明，因存在未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方及非經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易，以及未按規(guī)定及時披露重要合同及合同履行的重大進展等違法違規(guī)行為，公司及相關(guān)責(zé)任人悉數(shù)領(lǐng)罰，其中現(xiàn)任董秘趙輝被予以警告、罰款30萬元。

“一家上市公司及董秘出現(xiàn)信息披露違規(guī)行為，可能反映出相關(guān)公司在合規(guī)管理體系、公司治理、董監(jiān)高的合規(guī)意識與能力等方面存在問題。”在上海市信本律師事務(wù)所趙敬國律師看來，合規(guī)管理體系不健全、公司治理結(jié)構(gòu)失衡、董監(jiān)高合規(guī)意識不足、內(nèi)部控制失效等情況都有可能導(dǎo)致無法確保信息披露的準(zhǔn)確性和及時性的情形出現(xiàn)。

兩任董秘為何申訴結(jié)果不同?

財務(wù)類違規(guī)一直是導(dǎo)致上市公司及董秘領(lǐng)罰的主要原因之一，今年以來，已有21家上市公司的董秘因此領(lǐng)到“罰單”。其中，ST元成、*ST富潤、ST目藥均有兩任董秘領(lǐng)罰。

*ST富潤先后領(lǐng)罰的時任董秘張玉蘭及時任董秘彭超的不同境遇尤為值得一提。

今年5月中旬，浙江證監(jiān)局的一紙行政處罰決定書，揭露了*ST富潤連續(xù)兩年半財務(wù)造假的細節(jié)。公告顯示，公司通過虛構(gòu)業(yè)務(wù)的手段虛增收入和營業(yè)成本，導(dǎo)致其披露的2020年年報、2021年年報和2022年半年報存在虛假記載。其間，公司累計虛增營業(yè)收入7.17億元，累計虛增營業(yè)成本7.16億元。對此，監(jiān)管層開出合計1440萬元的天價罰單，*ST富潤多位時任董監(jiān)高均被重罰。

面對處罰，公司時任董秘張玉蘭以七大理由進行了申辯，其認為在虛構(gòu)業(yè)務(wù)事實發(fā)生之時，自己尚未擔(dān)任公司董秘一職，并且此前從未從事過財務(wù)會計崗位工作，不具備發(fā)現(xiàn)相應(yīng)違法行為的能力。此外，張玉蘭認為其并未參與相關(guān)違法行為。同時，她尤其強調(diào)了一點，針對財務(wù)違規(guī)類行為，近期各地證監(jiān)局、交易所執(zhí)法實踐中已不對董秘進行處罰。結(jié)合多點原因，張玉蘭申請免于行政處罰，但浙江證監(jiān)局并未采納張玉蘭的陳述及申辯意見。

約2個月后，*ST富潤及多名相關(guān)責(zé)任人再領(lǐng)“罰單”，這次是來自上交所的紀(jì)律處分決定書。領(lǐng)罰原因一方面與公司2023年度業(yè)績預(yù)告披露不準(zhǔn)確且更正不及時有關(guān);另一方面，上交所還認為，公司未及時、準(zhǔn)確披露2023年度營收、扣除后營收是否低于1億元，未充分提示可能存在被實施退市風(fēng)險警示的風(fēng)險的行為，嚴(yán)重影響了投資者的合理預(yù)期。

公告中透露，相關(guān)責(zé)任人之一的時任董秘彭超曾以履職時間較短，且在業(yè)績預(yù)告披露前，已針對營業(yè)收入是否低于1億元等情況積極采取履職措施等為由，提出申辯。值得注意的是，彭超在申辯時同樣強調(diào)了自己并非會計專業(yè)，并表示自己的職責(zé)權(quán)限不涉及業(yè)務(wù)開展、財務(wù)數(shù)據(jù)確認等事項。對于彭超的申辯理由，上交所采納了部分，認為可酌情予以考慮。

“監(jiān)管機構(gòu)在進行處罰時也會考慮董秘的具體行為和責(zé)任大小。”在趙敬國律師看來，對董秘在信披違法違規(guī)事項中相關(guān)責(zé)任的認定，存在一定的調(diào)整空間，“可以明確區(qū)分主動違規(guī)和被動違規(guī)，對不同情況的責(zé)任認定采取差異化的處理方式。”今年1月，上交所對《上海證券交易所自律監(jiān)管指引第10號——紀(jì)律處分實施標(biāo)準(zhǔn)》作出修訂并予以發(fā)布，以規(guī)范相關(guān)紀(jì)律處分的實施，實現(xiàn)精準(zhǔn)監(jiān)管、科學(xué)問責(zé)。

8月16日，最高檢印發(fā)《關(guān)于辦理財務(wù)造假犯罪案件有關(guān)問題的解答》，其中強調(diào)，財務(wù)造假犯罪層級多、鏈條長，涉及的公司、企業(yè)人員也較多，對此應(yīng)堅持分層分類處理。如何對包括董秘在內(nèi)的董監(jiān)高追責(zé)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)其對公司、企業(yè)的控制權(quán)、決策權(quán)以及具體管理職責(zé)等，綜合認定。“這表明監(jiān)管措施也在不斷完善。”趙敬國律師表示。

因募集資金使用不當(dāng)被通報批評

從違規(guī)行為角度觀察，募集資金的存儲、使用、監(jiān)督等相關(guān)內(nèi)部控制是否存在缺陷一直是監(jiān)管層關(guān)注的重點。日前，汽車安全領(lǐng)域龍頭企業(yè)均勝電子就在募集資金使用的信披問題上“翻車”，公司及3名董監(jiān)高被上交所通報批評，其中包括現(xiàn)任董秘俞朝輝。

這份發(fā)布于8月13日的公告顯示，均勝電子的違規(guī)情形主要涉及違規(guī)將募集資金劃轉(zhuǎn)至一般戶，未按規(guī)定用途使用募集資金，以自有資金代墊募投項目合作方應(yīng)支付的募集資金等三方面。上交所認為，時任董秘俞朝輝作為公司信息披露事項的具體負責(zé)人，未勤勉盡責(zé)，對公司上述違規(guī)行為負有責(zé)任。

在均勝電子發(fā)出公告的4天前，ST花王及公司董秘李洪斌也被上交所通報批評，原因之一指向公司將募集資金臨時補充流動資金后卻未及時歸還。

時間回到2020年8月，ST花王對外披露，擬使用不超過1.5億元的閑置募集資金暫時補充公司流動資金，使用期限為1年，但直至2024年6月20日，近4年時間過去，公司仍有1.3億元的相關(guān)資金未予歸還。

同花順iFind數(shù)據(jù)顯示，包括上述兩例在內(nèi)，今年以來共有37家上市公司及其董秘的領(lǐng)罰原因與募集資金的違規(guī)使用有關(guān)。

值得一提的是，在上述領(lǐng)到“罰單”的相關(guān)責(zé)任人中，有一部分曾就監(jiān)管層的責(zé)任認定提出過異議。如均勝電子及相關(guān)責(zé)任人認為，相關(guān)違規(guī)行為“系對相關(guān)規(guī)則理解偏差所致，非主觀故意”，故而請求酌情減輕處罰。

“對于募集資金的具體使用，大多董秘只能從程序上和信披上予以規(guī)范，其他能予以干預(yù)的其實不多。”某不愿具名的上市公司董秘向記者透露，對于與信披質(zhì)量有關(guān)的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，仍存在一些不可控因素。

“董監(jiān)高確實可能因為治理結(jié)構(gòu)的缺陷而未能有效履行其職責(zé)。”趙敬國律師分析認為，如果上市公司的控股股東或?qū)嶋H控制人濫用控制地位，就可能導(dǎo)致公司行為違背了合規(guī)性。其同時強調(diào)，如果上市公司的內(nèi)部控制機制失效，“也可能導(dǎo)致關(guān)鍵信息未能得到適當(dāng)?shù)膶徍撕团叮瑥亩l(fā)違規(guī)行為。”

“小”差錯反映“大”問題

趨嚴(yán)的監(jiān)管，對董秘們的勤勉盡責(zé)履職提出了更高的要求。“新‘國九條’的發(fā)布進一步強化了上市公司的主體責(zé)任，這就要求董秘必須以更合規(guī)的意識、更強的溝通和危機公關(guān)能力、更創(chuàng)新的思維去做好新階段的各項工作。”在愛爾眼科董秘吳士君看來，如何平衡好公司長期發(fā)展與投資者短期期待的關(guān)系，是新時代董秘的一道必答題。

“董秘要做居高聲遠的‘揚聲器’。”對于如何做好信披工作，吳士君分享道，“要充分開發(fā)利用新媒體，通過多平臺、多渠道提煉定期報告或重大事項公告，并通過中英文雙語解讀、音頻解讀、視頻解讀等創(chuàng)新方式，在合規(guī)的前提下加強信息傳遞，主動引導(dǎo)投資者了解公司動態(tài)，及時解答投資者提出的問題……”

“可以通過完善董秘的培訓(xùn)和指導(dǎo)，提高其專業(yè)水平和規(guī)范運作意識。”趙敬國律師也認為，董秘自身需要不斷提升專業(yè)能力，以更好地適應(yīng)監(jiān)管要求和市場變化，但想要做好創(chuàng)新并不容易。今年以來，有不少上市公司董秘在和投資者的互動環(huán)節(jié)“翻車”。

超訊通信曾因為在上證e互動平臺上回復(fù)投資者，以及在公司官方微信公眾號發(fā)布有關(guān)文生視頻AI技術(shù)相關(guān)內(nèi)容，被上交所認為是在蹭生成式AI的熱點，公司及現(xiàn)任董秘盧沛民因此被予以警示。同樣因為蹭了AI的熱點而領(lǐng)到“罰單”的還有福蓉科技及其現(xiàn)任董秘黃衛(wèi)。2024年2月29日收盤后，福蓉科技在上證e互動平臺回復(fù)投資者提問稱：“公司供貨的三星S24系列手機、谷歌Pixel8系列手機等產(chǎn)品都具有AI功能。隨著AI技術(shù)不斷應(yīng)用，公司供貨的具有AI功能的產(chǎn)品將越來越多。”交易所認為，相關(guān)表述刻意回避了公司所提供的產(chǎn)品與AI功能并無關(guān)系的事實。

有蹭熱點的，也有表述“失實”的。凱眾股份今年曾在上證e互動平臺回復(fù)稱，公司是“華為汽車主要合作伙伴賽力斯、江淮和奇瑞的核心供應(yīng)商”。可實際上，公司僅僅作為二級供應(yīng)商對賽力斯、江淮和奇瑞供貨，供貨產(chǎn)品價值量較低，占客戶總采購額比例小，且對部分華為相關(guān)車型尚未實現(xiàn)營業(yè)收入。因此，公司及現(xiàn)任董秘賈潔被上海證監(jiān)局出具了警示函。

值得注意的是，今年還出現(xiàn)了一家因信息披露中頻繁出現(xiàn)低級錯誤，而收到“罰單”的上市公司。

5月8日，東易日盛披露《更正公告》稱，由于工作人員失誤，公司此前發(fā)布的部分報告內(nèi)容存在錯誤、遺漏，還將年審會計師對公司出具的“保留意見”的財務(wù)報表審計報告和“帶強調(diào)事項段的無保留意見”內(nèi)部控制審計報告，錯誤地披露為“出具了‘標(biāo)準(zhǔn)無保留意見’的審計報告”，此外，公司還將原本應(yīng)該在2024年5月16日舉行網(wǎng)上說明會的時間，錯誤地披露為2023年5月16日。對此，深交所對公司及現(xiàn)任董秘管哲出具了監(jiān)管函。

“信披中的小問題，恰恰暴露了公司內(nèi)部控制的不足。”趙敬國律師表示，內(nèi)控是確保企業(yè)財務(wù)報告的準(zhǔn)確性、完整性和可靠性的關(guān)鍵機制，同時也是提升公司治理水平、保護投資者權(quán)益的重要保障，“當(dāng)上市公司在信息披露過程中頻繁出現(xiàn)低級錯誤時，可能反映出內(nèi)控制度不健全或未得到有效執(zhí)行、信息披露管理不到位、風(fēng)險評估和應(yīng)對措施不足、監(jiān)督和問責(zé)機制不明確、人員和資源配置不足、內(nèi)控評價和審計不充分等大問題。”

記者 陳陟 實習(xí)記者 黃琴琴

(實習(xí)生李子健對本文亦有貢獻)

提升信披透明度，增強A股吸引力

周為軍，浙商證券戰(zhàn)略投行部總經(jīng)理、浙江財經(jīng)大學(xué)浙商資本市場研究院副院長

信息披露質(zhì)量的高低，不僅關(guān)乎公司的市場形象和股東利益，更直接影響資本市場的秩序和穩(wěn)定。

對于一家上市公司而言，高質(zhì)量的信息披露是其在市場上樹立公信力和獲得投資者信任的基石。低質(zhì)的信息披露，例如延遲、誤導(dǎo)或不完整的信息，可能導(dǎo)致投資者對公司未來發(fā)展前景產(chǎn)生疑慮，從而影響其投資決策，最終引發(fā)公司股價的大幅波動。此外，低質(zhì)信息披露還可能觸發(fā)監(jiān)管調(diào)查，導(dǎo)致公司面臨法律訴訟、罰款以及更為嚴(yán)重的聲譽損害。這不僅增加了公司的運營風(fēng)險，還可能阻礙其在資本市場上的融資能力，限制公司進一步發(fā)展。

從市場的角度看，低質(zhì)量的信息披露會導(dǎo)致信息不對稱，破壞市場的公平性和透明度，使投資者無法做出基于充分信息的理性決策，進而增加市場的波動性和系統(tǒng)性風(fēng)險。長此以往，低質(zhì)信息披露可能削弱整個市場的信任基礎(chǔ)，影響市場的整體健康發(fā)展。

作為信息披露的核心責(zé)任人，董秘是公司與市場、投資者和監(jiān)管機構(gòu)之間的關(guān)鍵紐帶。因此，壓實董秘信息披露核心責(zé)任人的義務(wù)，對于A股市場健康有序發(fā)展具有不可替代的戰(zhàn)略意義。

董秘確保每一項信息的披露都能夠真實、準(zhǔn)確、及時，不僅是對市場和投資者負責(zé)，也是公司自身實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的必然要求。通過強化董秘的責(zé)任，可以確保公司在信息披露中的每一步都符合法律和市場的要求，從而大幅提升市場的透明度和信任度。

從宏觀層面看，壓實董秘的責(zé)任，有助于推動整個市場形成更加成熟的治理結(jié)構(gòu)和合規(guī)文化。這不僅能有效防范信息披露違規(guī)行為的發(fā)生，還能夠在整個市場中樹立良好的示范效應(yīng)，促使更多公司自覺履行信息披露義務(wù)。這對于增強市場的公信力、吸引更多的國內(nèi)外投資者進入A股市場，具有深遠的意義。

此外，董秘的責(zé)任強化，還能夠促進信息披露標(biāo)準(zhǔn)的提升，從而減少市場信息不對稱現(xiàn)象，降低市場波動性，穩(wěn)定投資者預(yù)期。一個透明、規(guī)范的信息披露環(huán)境，將進一步提高市場的效率，優(yōu)化資源配置，推動A股市場向更加成熟和國際化的方向發(fā)展。

因此，壓實董秘的信息披露責(zé)任，不僅是對當(dāng)前市場秩序的維護，更是為A股市場的長遠健康發(fā)展奠定基礎(chǔ)。只有在信息披露環(huán)節(jié)做到全面、及時和準(zhǔn)確，A股市場才能真正實現(xiàn)公平、透明和高效，為中國經(jīng)濟的持續(xù)增長以及全球投資者的信心提振提供有力保障。