并購六條推出至今，A股并購重組活躍度明顯提升。四川雙馬(000935.SZ)一則近16億元跨界生物醫(yī)藥的公告點燃了市場情緒，10月22日四川雙馬漲停收盤。

四川雙馬是一家從事私募股權(quán)投資及建材的公司，本次收購標(biāo)的深圳市健元醫(yī)藥科技有限公司(以下簡稱“深圳健元”)是一家多肽原料藥生產(chǎn)企業(yè)，是一家當(dāng)前火熱的GLP-1概念公司。交易完成后，四川雙馬將生物醫(yī)藥業(yè)務(wù)納入業(yè)務(wù)板塊。

證券之星注意到，轉(zhuǎn)型股權(quán)投資的四川雙馬依舊深受原有主業(yè)下行的拖累，今年中報營利均雙位數(shù)下滑。而押注多肽原料藥龍頭被視為新的“破局”嘗試。

不過，此次收購對于四川雙馬而言，資金壓力不可小覷，其中有六成來自銀行并購貸款。更為值得關(guān)注的是，得益于GLP-1靶點多肽類藥物在全球市場的快速增長，深圳健元的整體營業(yè)收入近年來實現(xiàn)了顯著增長。而前期，通過一系列的資金注入與債務(wù)重組，深圳健元的財務(wù)狀況明顯改善，不免有“美化”數(shù)據(jù)之嫌，這也給并購后的整合效果打上一個問號。

六成資金靠銀行并購貸款

根據(jù)公告，四川雙馬擬使用自有及自籌資金以總計15.96億元的交易價格向深圳市星銀醫(yī)藥有限公司(以下簡稱“星銀醫(yī)藥”)及深圳市星銀投資集團有限公司(以下簡稱“星銀集團”)購買其所持有的深圳健元92.1745%的股權(quán)。交易完成后，四川雙馬將持有深圳健元92.1745%的股權(quán)，深圳健元將成為其合并報表范圍內(nèi)的控股子公司。

證券之星注意到，這筆收購十分考驗四川雙馬的資金實力。根據(jù)公告，四川雙馬以自有資金支付不低于6.38億元。其余部分在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后，分別向渤海銀行股份有限公司、招商銀行股份有限公司、民生銀行股份有限公司、興業(yè)銀行股份有限公司等金融機構(gòu)申請金額不超過9.58億元的并購貸款，擔(dān)保方式包括但不限于以交易標(biāo)的深圳健元92.1745%股權(quán)作為質(zhì)押。也就是說，四川雙馬自有資金支付僅占四成，六成靠“借”。

公告中，四川雙馬還強調(diào)，“并購貸款的還款來源為標(biāo)的及公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流。公司目前經(jīng)營活動現(xiàn)金流良好，財務(wù)狀況穩(wěn)健，本次收購預(yù)計不會對公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營活動造成影響。”

四川雙馬貸款也要推進的并購，標(biāo)的與GLP-1賽道有關(guān)。資料顯示，深圳健元成立于2009年，是一家多肽產(chǎn)品的自主研發(fā)、生產(chǎn)、銷售與定制研發(fā)生產(chǎn)相結(jié)合的生物醫(yī)藥企業(yè)。為深圳健元帶來最多收入的就是“多肽類原料藥業(yè)務(wù)”。

據(jù)公告，多肽類原料藥產(chǎn)品主要包括司美格魯肽、替爾泊肽、利拉魯肽、地加瑞克和縮宮素等20多個品種，其中司美格魯肽、替爾泊肽等5個品種已完成美國FDA DMF備案。

近年來，多肽大單品頻出，產(chǎn)業(yè)鏈隨之迎來風(fēng)口。據(jù)全球頭部咨詢公司Frost&Sullivan預(yù)測，全球多肽類藥物市場規(guī)模已由2018年的607億美元增長至2023年的895億美元，并有望增長到2028年的1890億美元。其中，中國多肽類藥物市場規(guī)模將從2023年的597億元增長至2028年的1360億元。

對于多肽行業(yè)的前景，四川雙馬研判：“預(yù)計未來將有更多多肽創(chuàng)新藥物獲批上市，進一步推動市場的擴容和行業(yè)的繁榮。隨著研發(fā)技術(shù)的不斷進步和市場需求的持續(xù)增長，處于快速發(fā)展期的多肽行業(yè)有望成為生物醫(yī)藥領(lǐng)域的重要支柱。同時，隨著企業(yè)對醫(yī)藥外包服務(wù)滲透率的不斷提升，將為以多肽原料藥及CDMO業(yè)務(wù)為核心的企業(yè)帶來高速的增長機遇。”

“公司將通過本次收購，實現(xiàn)對現(xiàn)有業(yè)務(wù)的突破，收購后會利用目標(biāo)公司成熟的管理團隊、研發(fā)團隊及銷售團隊，發(fā)揮自身的管理優(yōu)勢，實現(xiàn)目標(biāo)公司業(yè)務(wù)不斷發(fā)展壯大，擴展在生物醫(yī)藥行業(yè)的布局，形成新的業(yè)務(wù)模式和盈利模式”，四川雙馬如是說。

標(biāo)的被疑前期“優(yōu)化”財務(wù)指標(biāo)

得益于GLP-1靶點多肽類藥物在全球市場的快速增長，深圳健元的整體營業(yè)收入近年來實現(xiàn)了顯著增長。

經(jīng)審計的合并口徑下，深圳健元2023年及2024年上半年營業(yè)收入分別為3.2億元和2.16億元，凈利潤分別為1.41億元和6232.88萬元。據(jù)未經(jīng)審計數(shù)據(jù)，2023年及2024年上半年，深圳健元經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為8879.39萬元和6704.37萬元。

亮麗業(yè)績背后，難逃深圳健元財務(wù)數(shù)據(jù)被“優(yōu)化”的質(zhì)疑。據(jù)悉，深圳健元、湖北健翔及深圳健翔(三家公司合稱“公司集團”，湖北健翔及深圳健翔為深圳健元子公司)此前曾欠星銀醫(yī)藥一筆巨款，截至2024年6月30日，公司集團共欠星銀醫(yī)藥借款本金4.56億元，以及未償還利息1.52億元，借款本金及利息合計6.08億元。

在公告中，星銀醫(yī)藥同意豁免自2024年7月1日起至償還之日產(chǎn)生的應(yīng)付利息，以及自借款到期日起至償還之日期間產(chǎn)生的違約金。

2024年10月，深圳健元股權(quán)重組時，星銀醫(yī)藥以6.08億元向深圳健元注資，深圳健元分別向深圳健翔及湖北健翔注資，注資完成后，公司集團于同月向星銀醫(yī)藥歸還了前述借款本金及利息。

稍早前，湖北健翔于2024年3月為星銀醫(yī)藥在中國銀行的7000萬元授信額度提供了連帶責(zé)任擔(dān)保；深圳健元、湖北健翔于2024年6月為星銀醫(yī)藥在建設(shè)銀行的1億元授信額度提供了連帶責(zé)任擔(dān)保，前述擔(dān)保事項將于交割日前解除完畢。

截至2023年12月31日，深圳健元負(fù)債總額為7.33億元，凈資產(chǎn)為-0.62億元。截至今年6月30日，深圳健元負(fù)債總額變成只有1.42億元，凈資產(chǎn)為6.09億元。

分析指出，“一進一出，星銀醫(yī)藥直接將負(fù)債轉(zhuǎn)給了自身，美化了深圳健元的財務(wù)報表，轉(zhuǎn)讓獲得巨額收益，又可以償還自身負(fù)債，而四川雙馬也拿到了自己想要的GLP-1概念，成了‘并購重組'概念。”

中報凈利降超七成

押注多肽賽道背后，四川雙馬業(yè)績承壓顯著。

四川雙馬作為一家從事產(chǎn)業(yè)投資及管理和私募股權(quán)投資基金管理的上市公司，目前主要管理的資產(chǎn)包括建材生產(chǎn)制造企業(yè)及私募股權(quán)投資基金管理公司。四川雙馬成立于1998年，于 1999年8月上市。

2024年半年報顯示，四川雙馬實現(xiàn)營收4.82億元，同比下降14.08%；歸母凈利潤1.13億元，同比下降75.06%。

分行業(yè)，盡管建材業(yè)務(wù)收入仍占據(jù)半壁江山，但下滑幅度明顯。今年上半年，四川雙馬

建材業(yè)務(wù)分部收入為2.61億元，同比下降40.52%，收入占比由去年同期的78.25%降至54.17%。

分產(chǎn)品看，水泥和骨料今年上半年營業(yè)收入分別為1.93億元、6849.58萬元，分別同比下降41.83%、30.9%。水泥、骨料的毛利率分別為-1.76%、23.57%，同比下降21.41%、15.84%。

原因為水泥行業(yè)態(tài)勢仍舊低迷，四川雙馬所在西南地區(qū)水泥、骨料市場今年整體偏于疲軟，產(chǎn)品供需結(jié)構(gòu)未發(fā)生根本性轉(zhuǎn)變，產(chǎn)品銷售價格比去年同期均出現(xiàn)顯著下滑。

相比之下，四川雙馬的股權(quán)投資業(yè)務(wù)的營收同比增長 81.98%。公告稱，四川雙馬目前總在管基金規(guī)模近280億元，在新能源、半導(dǎo)體、先進制造等投資領(lǐng)域取得了良好的成效，子公司西藏錦合上半年實現(xiàn)凈利潤 1.79億元。值得一提的是，股權(quán)投資收益波動較大，2023年上半年該業(yè)務(wù)營收出現(xiàn)同比下滑。(本文首發(fā)證券之星，作者|劉鳳茹)