11月12日晚，上海建科（603153）披露了《關(guān)于現(xiàn)金收購上海投資咨詢集團有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。隨后，交易所火速發(fā)函問詢，因標的資產(chǎn)近兩年業(yè)績下滑，質(zhì)疑其收購的商業(yè)合理性。11月13日，上海建科股價“一字”漲停，報收于22.09元/股。

擬4.88億元收購上咨集團

公告顯示，上海建科擬以自有或自籌資金收購關(guān)聯(lián)方上海國盛（集團）有限公司（下稱“上海國盛”）持有的上海投資咨詢集團有限公司（下稱“上咨集團”）100%股權(quán)，交易價款約為4.88億元。

上咨集團業(yè)務覆蓋智庫研究、評估評審、咨詢服務，作為核心主業(yè)的咨詢服務，包括戰(zhàn)略決策咨詢、固定資產(chǎn)投資咨詢、項目建設(shè)咨詢、運營管理咨詢、投融資咨詢（包括國債和專項債）、數(shù)字化咨詢等。上海建科表示，本次收購有利于發(fā)揮“延鏈補鏈強鏈”的業(yè)務協(xié)同效應，進一步提升公司在咨詢領(lǐng)域的地位及市場份額，實現(xiàn)公司戰(zhàn)略規(guī)劃，將公司培育成為具有國際競爭力的一流咨詢服務企業(yè)。

本次交易完成后，上咨集團將成為公司全資子公司。

交易作價的公允性被問詢

發(fā)布公告的當晚，上海建科就收到了交易所下發(fā)的問詢函。問詢函中表明，2022年、2023年、2024年1月至7月，上咨集團實現(xiàn)營業(yè)收入分別為54745.14萬元、60267.72萬元、27236.69萬元，實現(xiàn)歸母凈利潤分別為4072.11萬元、704.37萬元、-6702.34萬元。上咨集團歸母凈利潤2023年下降82.70%，2024年1月至7月出現(xiàn)虧損。此外，標的公司業(yè)績承諾期為2024年至2026年，業(yè)績承諾金額為歸母凈利潤之和不低于6600萬元。

因此，交易所要求上海建科補充披露收購上咨集團的商業(yè)合理性，并結(jié)合主要業(yè)務情況，量化分析上咨集團在2023年營業(yè)收入增長情況下，歸母凈利潤大幅下滑的合理性，以及2024年1月至7月歸母凈利潤虧損的具體原因，是否與行業(yè)趨勢一致，是否存在持續(xù)下滑風險，并進一步說明業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性，以及交易是否存在影響上市公司盈利能力的風險。

公告顯示，上咨集團100%股權(quán)評估價值為48781.80萬元，評估方法為資產(chǎn)基礎(chǔ)法，增值率為18.57%。交易所要求上海建科補充說明交易作價的公允性，此外還要求公司全體董事、監(jiān)事及高級管理人員對本次關(guān)聯(lián)交易的必要性、交易定價公允性發(fā)表明確意見，同時說明審議此項議案時，是否從全體股東尤其是中小股東利益出發(fā)，決策是否審慎、是否勤勉盡責。

同花順數(shù)據(jù)顯示，在收到問詢后，11月13日，上海建科仍然“一字”漲停，股價報收于22.09元/股，主力資金凈流入4693.2萬元。記者 陳慧 實習記者 孫瑋澤