11月12日晚，上海建科（603153）披露了《關于現金收購上海投資咨詢集團有限公司100%股權暨關聯交易的公告》。隨后，交易所火速發函問詢，因標的資產近兩年業績下滑，質疑其收購的商業合理性。11月13日，上海建科股價“一字”漲停，報收于22.09元/股。

擬4.88億元收購上咨集團

公告顯示，上海建科擬以自有或自籌資金收購關聯方上海國盛（集團）有限公司（下稱“上海國盛”）持有的上海投資咨詢集團有限公司（下稱“上咨集團”）100%股權，交易價款約為4.88億元。

上咨集團業務覆蓋智庫研究、評估評審、咨詢服務，作為核心主業的咨詢服務，包括戰略決策咨詢、固定資產投資咨詢、項目建設咨詢、運營管理咨詢、投融資咨詢（包括國債和專項債）、數字化咨詢等。上海建科表示，本次收購有利于發揮“延鏈補鏈強鏈”的業務協同效應，進一步提升公司在咨詢領域的地位及市場份額，實現公司戰略規劃，將公司培育成為具有國際競爭力的一流咨詢服務企業。

本次交易完成后，上咨集團將成為公司全資子公司。

交易作價的公允性被問詢

發布公告的當晚，上海建科就收到了交易所下發的問詢函。問詢函中表明，2022年、2023年、2024年1月至7月，上咨集團實現營業收入分別為54745.14萬元、60267.72萬元、27236.69萬元，實現歸母凈利潤分別為4072.11萬元、704.37萬元、-6702.34萬元。上咨集團歸母凈利潤2023年下降82.70%，2024年1月至7月出現虧損。此外，標的公司業績承諾期為2024年至2026年，業績承諾金額為歸母凈利潤之和不低于6600萬元。

因此，交易所要求上海建科補充披露收購上咨集團的商業合理性，并結合主要業務情況，量化分析上咨集團在2023年營業收入增長情況下，歸母凈利潤大幅下滑的合理性，以及2024年1月至7月歸母凈利潤虧損的具體原因，是否與行業趨勢一致，是否存在持續下滑風險，并進一步說明業績承諾的可實現性，以及交易是否存在影響上市公司盈利能力的風險。

公告顯示，上咨集團100%股權評估價值為48781.80萬元，評估方法為資產基礎法，增值率為18.57%。交易所要求上海建科補充說明交易作價的公允性，此外還要求公司全體董事、監事及高級管理人員對本次關聯交易的必要性、交易定價公允性發表明確意見，同時說明審議此項議案時，是否從全體股東尤其是中小股東利益出發，決策是否審慎、是否勤勉盡責。

同花順數據顯示，在收到問詢后，11月13日，上海建科仍然“一字”漲停，股價報收于22.09元/股，主力資金凈流入4693.2萬元。記者 陳慧 實習記者 孫瑋澤