頭頂央企并購重組概念，克勞斯（600579）在走出“1+3”漲停后，12月23日上演“地天板”。截至23日收盤，公司股價收報12.01元/股，全天換手率達23.73%，振幅達19.96%，全天成交12億元。近5個交易日，公司股價累計上漲46.46%，近30個交易日累計上漲60.13%。

游資博弈資產重組

12月13日晚間，克勞斯發布《重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》披露，中化工裝備（香港）有限公司（下稱：裝備香港）擬將其對China National Chemical Equipment(Luxembourg)S.à.r.l.（下稱：裝備盧森堡）享有的債權合計4.78億歐元（約為37億元人民幣）轉為對裝備盧森堡的股權。本次交易完成后，克勞斯將不再控制裝備盧森堡，裝備盧森堡由克勞斯全資子公司變更為其參股子公司，裝備香港持有裝備盧森堡90.76%股權，克勞斯持有裝備盧森堡9.24%股權。

裝備盧森堡為控股型公司，其主要資產為其全資子公司KraussMaffei Group GmbH（下稱：KM集團）及其下屬公司。KM集團主營業務是塑料和橡膠加工機械，主要產品包括注塑設備、擠出設備和反應成型設備等。

2016年4月，中國化工集團有限公司通過收購裝備盧森堡取得KM集團100%股權，收購完成后在裝備盧森堡合并報表層面產生商譽4.42億歐元。克勞斯由原KM集團借殼天華院而來，2018年底，公司將控股股東中國化工旗下海外資產裝備盧森堡100%股權注入后，更名為克勞斯。此次交易后，克勞斯主營業務將變為化工裝備業務和橡膠機械業務。

受上述消息刺激，克勞斯12月16日“一字”漲停，隨后在12月18日至12月20日出現漲停。上周末，由于被市場“小作文”列為年末危險股名單，12月23日，該股以跌停價開盤，隨后盤中回升一度在漲停板位置來回打開，下午2點半后封死漲停。

根據23日龍虎榜數據，上榜營業部席位全天成交2.43億元，占當日總成交金額比例為18.71%。其中，買入金額為1.5億元，賣出9258.48萬元，合計凈買入5775.55萬元。具體來看，國泰君安證券咸寧咸寧大道證券營業部、東莞證券南京分公司分別買入4879.13萬元、3505.96萬元；海通證券南京廣州路證券營業部、國盛證券上海浦東新區世紀大道證券營業部分別賣出2609.96萬元、1734.96萬元。近一個月，克勞斯累計4次登上龍虎榜。其中，國泰君安證券總部、中信證券上海分公司、開源證券西安西大街證券營業部交投最為活躍，上榜次數分別為3次、2次、2次。

資產重組草案曾遭問詢

實際上，讓出裝備盧森堡的控制權，克勞斯也有自己的“辛酸”。

收購裝備盧森堡后的2019年至2023年，克勞斯的營業收入分別為105.76億元、98.16億元、98.55億元、104.30億元、116.05億元；凈利潤分別為虧損1.58億元、2.30億元、2.46億元、16.18億元、27.68億元，而近兩年虧損進一步擴大，主要是資產減值損失大幅增加。2022年、2023年，公司資產減值損失分別為11.03億元、12.75億元。其中，商譽減值分別為10億元、4.73億元。

今年前三季度，公司實現的營業收入為69.80億元，同比下降15.12%；凈利潤虧損10.79億元，依然是大額虧損，扣非凈利潤為-13.40億元，虧損同比擴大38.35%。2019年至今年前三季度，公司累計虧損約61億元。

值得關注的是，近日上交所對公司重大資產重組草案下發問詢函。12月17日，上交所要求克勞斯結合本次交易對上市公司主營業務結構、財務數據的影響，分析出售標的資產的原因和合理性；說明若本次交易順利實施，上市公司在收購和出售標的資產過程中產生的損益情況；說明公司剩余業務的經營情況、未來發展方向和戰略規劃，以及改善上市公司經營和財務情況的主要措施等。同時，對于此次交易方案，克勞斯要逐項列示交易對方對標的公司各項債權形成的時間、金額及資金用途；結合交易對方對標的公司的財務資助整體情況，說明本次僅采取部分債權進行轉股的原因，交易完成后上市公司仍持有少數股權的原因和合理性。

“趕在年底前發布這份草案意味深長。史上最嚴退市新規已全面實施，上市公司2024年年報將成為首個適用的年度報告。根據三大交易所規則，財務類強制退市有三種情形值得重點關注，其中凈資產不達標算一類。如果上市公司2024年前三季度凈資產為負，且第四季度沒有出現扭轉，那么在2024年年報披露后，就可能被*ST。克勞斯今年前三季度凈資產為-5.71億元。”23日一位市場人士分析認為。

12月23日，克勞斯在投資者互動平臺稱，公司正在籌劃重大資產重組事項，本次交易完成后，公司歸屬于母公司股東的所有者權益有所提升。如本次交易不能在本會計年度內完成，且截至本會計年度期末公司歸屬于母公司股東的所有者權益仍為負值，公司股票交易將存在被上海證券交易所實施退市風險警示的風險。

記者 劉揚