編者按： 資本市場的中介機(jī)構(gòu)通常包括證券公司、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所以及資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)，是資本市場的重要參與者、“看門人”。2024年6月，《關(guān)于進(jìn)一步做好資本市場財務(wù)造假綜合懲防工作的意見》提出要壓實中介機(jī)構(gòu)“看門人”責(zé)任。今年2月15日，《國務(wù)院關(guān)于規(guī)范中介機(jī)構(gòu)為公司公開發(fā)行股票提供服務(wù)的規(guī)定》正式施行。為保護(hù)投資者合法權(quán)益，本報即日起開設(shè)“資本市場‘看門人’體檢”欄目，希望通過對相關(guān)中介機(jī)構(gòu)案例的報道，為營造更好的資本市場生態(tài)環(huán)境，聊盡媒體之責(zé)。

作為資本市場的“看門人”，本該通過審計工作確保上市公司財務(wù)真實、準(zhǔn)確，并配合監(jiān)管部門監(jiān)督檢查的會計師事務(wù)所，卻在面對執(zhí)法檢查時拒絕、阻礙檢查。近日，北京亞泰國際會計師事務(wù)所（下稱“北京亞泰所”）及其執(zhí)行事務(wù)合伙人田夢珺收到了中國證監(jiān)會福建監(jiān)管局（下稱“福建證監(jiān)局”）的行政處罰決定書。

多項理由抗拒執(zhí)法 

2月14日，福建證監(jiān)局對北京亞泰所及田夢珺下發(fā)行政處罰決定書。根據(jù)決定書所述，2024年4月，在福建證監(jiān)局對紫天科技開展現(xiàn)場檢查的過程中，公司2023年年度財報審計機(jī)構(gòu)北京亞泰所、北京亞泰所執(zhí)行事務(wù)合伙人及公司2023年年度財報審計報告簽字注冊會計師田夢珺無正當(dāng)理由不配合監(jiān)管談話、拒接電話、拒回短信，以種種理由不組織、推諉提供福建證監(jiān)局指定報送文件資料，拒絕配合現(xiàn)場檢查工作，拒不履行有關(guān)監(jiān)管措施決定，且至今仍未按要求提供2023年度紫天科技審計工作底稿。 

福建證監(jiān)局指出，北京亞泰所及田夢珺的上述行為違反了《證券法》第一百七十三條的規(guī)定，已構(gòu)成《證券法》第二百一十八條所述拒絕、阻礙監(jiān)督檢查違法行為。

在相關(guān)聽證過程中，兩名當(dāng)事人提出多項理由進(jìn)行申辯，包括“2024年5月至7月，因底稿合理歸檔期未屆滿和紫天科技審計項目組人員離職導(dǎo)致歸檔緩慢……無法提供相關(guān)底稿”。

“底稿的歸檔期限為審計報告出具日后60天內(nèi)。審計工作一般4月30日之前完成，7月底已超過歸檔期。會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)自審計報告日起，對審計工作底稿至少保存10年。在完成最終審計檔案的歸整工作后，注冊會計師不應(yīng)在規(guī)定的保存期限屆滿前刪除或廢棄任何性質(zhì)的審計工作底稿。”對于兩名當(dāng)事人的上述說辭，河海大學(xué)商學(xué)院財務(wù)金融系副教授俞靜在接受《大眾證券報》記者采訪時表示，“證監(jiān)會有權(quán)要求注冊會計師提供審計工作底稿，會計師事務(wù)所或注冊會計師以未歸檔為由拒絕提供工作底稿是不合法的。”

“6年市場禁入等同失業(yè)” 

事實上，經(jīng)福建證監(jiān)局復(fù)核，兩名當(dāng)事人的申辯均不屬實，北京亞泰所員工甚至在調(diào)查過程中存在搶奪手機(jī)行為。福建證監(jiān)局認(rèn)為，兩名當(dāng)事人拒絕、阻礙監(jiān)督檢查情節(jié)較為嚴(yán)重、性質(zhì)惡劣，故對其陳述申辯理由均不予采納，決定對北京亞泰所責(zé)令改正，處以一百萬元罰款；對田夢珺責(zé)令改正，處以六十萬元罰款。

此外，福建證監(jiān)局指出，鑒于田夢珺的違法行為惡劣，情節(jié)較為嚴(yán)重，依據(jù)《證券法》等規(guī)定，決定對田夢珺采取6年證券市場禁入措施。

對于上述處罰結(jié)果，俞靜教授表示：“作為會計師事務(wù)所，發(fā)現(xiàn)上市公司財務(wù)造假，首先應(yīng)要求上市公司改正；拒絕改正的應(yīng)解除業(yè)務(wù)約定并報告。當(dāng)事人田夢珺的行為已違反職業(yè)道德，6年的禁入措施對于其個人來說相當(dāng)于失業(yè)。”

“作為上市公司的審計機(jī)構(gòu)，會計師事務(wù)所應(yīng)確保財務(wù)報告的真實性和合規(guī)性，發(fā)現(xiàn)并糾正財務(wù)報表中的錯誤或虛假信息。根據(jù)《證券法》規(guī)定，審計機(jī)構(gòu)有義務(wù)配合證監(jiān)會等監(jiān)管部門的執(zhí)法檢查，如實提供相關(guān)文件和資料。”上海市信本律師事務(wù)所高級合伙人趙敬國律師告訴本報記者，“北京亞泰所卻在證監(jiān)會對上市公司紫天科技的調(diào)查過程中拒絕配合執(zhí)法檢查，甚至成為幫兇，這種行為嚴(yán)重違反了相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管要求，不僅阻礙了監(jiān)管部門的調(diào)查，還嚴(yán)重破壞了資本市場的誠信基礎(chǔ)。”

根據(jù)《證券法》第二百一十八條規(guī)定，拒絕、阻礙證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其工作人員依法行使監(jiān)督檢查、調(diào)查職權(quán)，由證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)責(zé)令改正，處以十萬元以上一百萬元以下的罰款，并由公安機(jī)關(guān)依法給予治安管理處罰。《證券市場禁入規(guī)定》第七條規(guī)定，行為惡劣、嚴(yán)重擾亂證券市場秩序、嚴(yán)重?fù)p害投資者利益或者在重大違法活動中起主要作用等情節(jié)較為嚴(yán)重的，可以對有關(guān)責(zé)任人員采取6年以上10年以下證券市場禁入措施。

趙敬國律師告訴本報記者：“雖然紫天科技財務(wù)造假的調(diào)查仍在繼續(xù)，但從此次對北京亞泰所和田夢珺的處罰金額和市場禁入年限來看，此次福建證監(jiān)局的監(jiān)管已屬從嚴(yán)從快。”

“配合造假”必遭重罰 

此次北京亞泰所和田夢珺阻礙執(zhí)法遭重罰的背后，是監(jiān)管部門對資本市場“看門人”責(zé)任的逐步壓實。

新“國九條”提出，必須全面加強(qiáng)監(jiān)管，確保監(jiān)管“長牙帶刺”、有棱有角，進(jìn)一步壓實發(fā)行人第一責(zé)任和中介機(jī)構(gòu)“看門人”責(zé)任。

2024年6月，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會等六部門《關(guān)于進(jìn)一步做好資本市場財務(wù)造假綜合懲防工作的意見》（下稱《意見》）。《意見》提出，壓實中介機(jī)構(gòu)“看門人”責(zé)任。強(qiáng)化對中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)督檢查，中介機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)涉及證券發(fā)行人、上市公司財務(wù)造假的，及時向財政、證券監(jiān)管部門通報。健全中介機(jī)構(gòu)及從業(yè)人員信用記錄，督促有關(guān)機(jī)構(gòu)及人員勤勉盡責(zé)。對存在重大違法違規(guī)行為的中介機(jī)構(gòu)依法暫停或禁止從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)，嚴(yán)格執(zhí)行吊銷執(zhí)業(yè)許可、從業(yè)人員禁入等制度。此外，《意見》強(qiáng)化了行政追責(zé)威懾力，明確第三方配合造假、資金占用等違規(guī)行為的法律責(zé)任。 

在趙敬國律師看來，此次福建證監(jiān)局對北京亞泰所及田夢珺的處罰，正是監(jiān)管部門落實該《意見》的具體體現(xiàn)：“北京亞泰所及田夢珺的行為符合《意見》中提到的‘配合造假’特征，其拒絕提交審計底稿、阻礙執(zhí)法的行為，為上市公司的財務(wù)造假提供了‘掩護(hù)’，嚴(yán)重破壞了資本市場的誠信環(huán)境。” 

“審計機(jī)構(gòu)拒絕、阻礙執(zhí)法的行為不僅是對法律的漠視，更是對資本市場秩序的嚴(yán)重破壞。這種行為不僅會受到嚴(yán)厲的行政處罰，還可能面臨刑事追責(zé)。從行業(yè)角度看，這種行為嚴(yán)重違背了審計機(jī)構(gòu)的職責(zé)和職業(yè)道德，破壞了審計行業(yè)的獨立性和客觀性。”趙敬國律師表示，“北京亞泰所的行為嚴(yán)重違反了法律法規(guī)和監(jiān)管要求，其受到的處罰是監(jiān)管部門維護(hù)市場秩序、保護(hù)投資者利益的必然結(jié)果。監(jiān)管部門的嚴(yán)厲處罰，不僅體現(xiàn)了對財務(wù)造假‘零容忍’的態(tài)度，也給其他審計機(jī)構(gòu)敲響了警鐘。”記者 朱蓉