繼財產保全時隔1個月告知上市公司后，瀚川智能（688022）面臨實控人質押融資違約。這也意味著，公司控制權變更風險再度加大。

監管函下發后披露股權質押事項

根據上交所網站顯示，2月21日，上交所發布對瀚川智能的監管工作函。處理事由為“關于蘇州瀚川智能科技股份有限公司實際控制人及控股股東股權質押事項的監管工作函”，監管對象包括上市公司、董事、監事、高級管理人員、控股股東及實際控制人、中介機構及其相關人員。

2月22日，瀚川智能發布關于實際控制人持有的控股股東股權質押的公告。

公告稱，2023年7月，因個人資金需求，瀚川智能實際控制人蔡昌蔚及其時任配偶劉愛瓊作為共同借款人與華能貴誠信托簽署了《特定股權收益權轉讓及回購合同》，融資金額為2.2億元，融資期限（即信托成立日至回購日）為12個月（2023年7月至2024年7月）。

蔡昌蔚本次質押股權所融資金主要用于增持瀚川投資股權（購買小股東張洪銘所持有的瀚川投資的10.68%股權）涉及資金約9000萬元、 償還個人借款約5400萬元、對外投資約3000萬元、支付實控人離婚協議補償費用約2500萬元、支付融資利息約2000萬元等。

2024年6月，蔡昌蔚與華能貴誠信托有限公司簽訂了上述主合同之補充合同，其中調整回購日延長至信托成立日起屆滿36個月（即在不觸發其他限制性條款的前提下，融資期限延長至2026年7月）。此外，主合同之補充合同也對保證金安排、回購安排及補充約定等內容進行了調整。

根據簽署的主合同之補充合同約定，公司經披露的2024年半年度凈利潤為負值，已經出現權利人有權立即宣布合同項下的投資期限提前終止并確定提前回購日的情形，同時實際控制人蔡昌蔚因到期的部分本息未按時償還，已經觸及違約情形。

控制權變更風險增大

根據公告，在與華能貴誠信托簽署《特定股權收益權轉讓及回購合同》時還涉及三項增信措施。分別為蔡昌蔚作為出質人將持有的瀚川投資52.43%股權（對應注冊資本524.3萬元)質押給華能貴誠信托；瀚川投資（控股股東）作為出質人將其合法持有的1313.43萬股瀚川智能流通股（占瀚川投資所持公司股份的比例為26.74%，占公司總股本比例為7.47%）質押給華能貴誠信托；陳雄斌對主債權提供連帶責任保證擔保。

值得關注的是，瀚川投資的質押至今未完成登記，質權尚未設立。

“根據《民法典》規定，合同效力獨立于物權登記。合同自成立時生效，除非法律另有規定或當事人另有約定。因此，股權質押合同自雙方簽署時生效，未在中登公司辦理登記不影響合同本身的效力。此外，依據《證券法》《上市公司股份質押登記管理辦法》，上市公司股權質押必須在中登公司辦理登記，這是強制性公示要求；未登記的，質權未設立，但合同效力不受影響，除非合同明確約定以登記為生效條件。未登記則質權未設立，這也意味著債權人無法優先受償。”上海久誠律師事務所主任許峰律師24日在接受記者采訪時表示道。

若因為華能貴誠信托行使相關權利，導致本次出質的瀚川投資52.43%股權以及1313.43萬股上市公司瀚川智能流通股股票到期無法解除質押且被司法強制執行，公司將面臨控制權不穩定或實際控制人變更的重大風險。

2月18日，公司曾披露，蔡昌蔚因與前妻劉愛瓊的財產分割訴訟，其通過瀚川投資、瀚川德和及瀚智遠合間接持有的17.6892%公司股權被司法凍結，占其總持股的97.36%。盡管案件處于訴前調解階段，但若法院最終判決股權所有權變更，被凍結股份可能遭強制執行，導致控制權旁落。

“從近期公司公告的節奏上來看，均屬于被動披露。比如，實控人與華能貴誠信托的主合同補充協議于2024年6月簽訂，而且約定將融資期限延長至2026年7月，且新增‘凈利潤為負即觸發違約’條款，但是公司卻在2025年2月22日才披露。此外，公司2024年半年報披露凈利潤虧損，卻并未在定期報告中提示質押違約風險。再比如，瀚川投資在2025年1月上旬便獲取了法院的財產保全文書，但其并未立即通知上市公司。這次若不是交易所下發監管函，這份股權質押的公告還會及時披露嗎？”24日一位市場人士分析認為。記者 劉揚