阻礙上市公司披露半年報導致公司市值一度縮水30.3億元、涉嫌敲詐上市公司而被送上法庭……這一“史上最狠董秘”引發(fā)的資本市場罕見案件涉及常州溧陽首家上市公司——江蘇安靠智電股份有限公司。根據(jù)公開報道梳理，該公司原董秘黃節(jié)根被安靠智電指控涉嫌敲詐勒索，且“早有預謀”。記者了解到，相關(guān)案件已在去年10月末、今年1月中旬兩次開庭。最新消息來自3月11日，負責審理該案件的溧陽法院方面表示，該案目前尚未宣判。

財報披露受阻：離職爭議引爆市值縮水30億元

公開資料顯示，江蘇安靠智電股份有限公司（簡稱“安靠智電”，證券代碼：300617.SZ）創(chuàng)建于2006年，主要致力于電纜連接件系統(tǒng)、氣體絕緣輸電系統(tǒng)（GIL）、以“開變一體機”為核心的智慧模塊供電系統(tǒng)的創(chuàng)新研發(fā)。安靠智電曾兩次入選央視《大國重器》，被工業(yè)和信息化部認定為GIL行業(yè)單項冠軍。2017年2月，安靠智電在深交所上市，成為溧陽市第一家上市公司。

黃節(jié)根的相關(guān)資料則顯示，其為江西南昌人，1984年4月生，曾在和訊信息科技有限公司、國泰君安等公司任職。

2021年8月，黃節(jié)根通過自薦加盟安靠智電。2022年5月31日被聘為董秘，兩個月后，其上任的第一個半年報披露季就爆發(fā)矛盾。7月25日至8月9日，黃節(jié)根收到凈利潤不同的三份財務(wù)數(shù)據(jù)。隨后，黃節(jié)根寫下一份無法保證保真的書面意見書后離開公司。公司高管聯(lián)系其協(xié)商，他以休年假拒絕。黃節(jié)根稱因曹山項目收入核算不準確，安靠公司2022年上半年虛增超過35%利潤，追溯2021年年報虛增高達65%，并附上相關(guān)材料。但安靠公司表示，上述時任董秘收到的三份利潤數(shù)據(jù)，是過程數(shù)據(jù)。財務(wù)部主要負責財務(wù)部分，證券投資部負責文字編寫及系統(tǒng)合稿。考慮年報編寫內(nèi)容復雜、流程冗長，為保證編寫效率，財務(wù)部在過程中會與證券投資部頻繁溝通，在完成一稿財務(wù)數(shù)據(jù)后，發(fā)給證券投資部進行系統(tǒng)合稿，合稿后再進行雙方復核，若復核過程中發(fā)現(xiàn)問題，及時進行溝通修改，故在過程中出現(xiàn)三稿數(shù)據(jù)。公司詢問了時任財務(wù)總監(jiān)王春梅，其表示，就數(shù)據(jù)問題希望開會審核時黃節(jié)根拒絕參加討論。

黃節(jié)根對公司財務(wù)數(shù)據(jù)存在質(zhì)疑，在董秘職責范疇內(nèi)，為何卻被指控“敲詐勒索”？記者向相關(guān)部門了解到，安靠智電總經(jīng)理陳曉凌曾兩次到溧陽市公安局報案，第一次是2022年8月16日。檢方指控當天黃節(jié)根以財務(wù)造假為由，要求安靠公司賠償富國基金、上海石鋒資產(chǎn)投資安靠智電股票的全部損失，被公司拒絕。錄音和微信聊天信息顯示，黃節(jié)根表示，在和時任董事長陳曉暉聊天時，得知公司業(yè)績會大幅度增長，所以介紹富國和石鋒購買公司股票，但最后至少賠了三億多元，導致自己壓力巨大無法正常工作所以請假，如果要回來上班繼續(xù)年報工作，需要公司拿出賠償這兩家機構(gòu)的方案。陳曉凌報案稱黃節(jié)根有內(nèi)幕交易和敲詐勒索行為。

2022年8月19日，黃節(jié)根由律師陪同返回公司，通過律師向公司提出工作崗位、薪資待遇等要求，并要求和其指定的公司簽訂《投資者關(guān)系管理協(xié)議》，包括將200萬股股權(quán)報酬和每年200萬元活動經(jīng)費等款項，在15個工作日內(nèi)，先轉(zhuǎn)讓100萬股到他個人名下。陳曉凌當場拒絕，認為董秘引入公司簽訂《投資者關(guān)系管理協(xié)議》做市值管理，讓實控人支付巨額費用存在巨大法律和資金風險，且《投資者關(guān)系管理協(xié)議》和《績效協(xié)議》的內(nèi)容相差甚遠。《績效協(xié)議》中約定安靠智電3年內(nèi)市值達210億元黃節(jié)根獲得21萬股股票，新協(xié)議則變?yōu)?年市值達160億元卻要200萬股股票和每年200萬元經(jīng)費。

2022年8月26日陳曉凌再次報案，稱黃節(jié)根敲詐勒索。當天下午談判，黃節(jié)根又要求在簽訂《投資者管理協(xié)議》的基礎(chǔ)上，增加兌現(xiàn)《績效協(xié)議》的21萬股股票約800萬元。陳曉凌提出，黃節(jié)根在雙方協(xié)商《績效協(xié)議》時，私自增加了“甲方、乙方承諾安靠智電年度和季度歸屬母公司股東的凈利潤均同比增長20%以上”，從條款計算每季均增長20%和年度增長20%以上數(shù)值自相矛盾，而根據(jù)《績效協(xié)議》，如果因公司沒有完成業(yè)績承諾，導致黃節(jié)根市值管理工作未能完成，公司仍應(yīng)將對應(yīng)的績效，即21萬股股票支付給黃節(jié)根。績效協(xié)議考核期為三年，黃節(jié)根以公司第二季度業(yè)績未達到20%增長為理由，要求執(zhí)行剛簽訂5個月的協(xié)議，即使協(xié)議成立，去掉個稅和激勵授予成本，黃節(jié)根應(yīng)得部分約為450萬元，而不800萬元。為避免公司股價持續(xù)下跌影響投資者利益，安靠公司提出給黃200萬元息事寧人，黃節(jié)根未接受，當天被警方帶走。

本案關(guān)鍵之一在于，黃節(jié)根是否以公司“財務(wù)造假”一事，“要挾”公司給予他更多補償。溧陽檢察院出具的《起訴書》顯示，公安機關(guān)從黃節(jié)根的辦公室搜查出三張手寫的字條，字條上的內(nèi)容包括“合作基礎(chǔ)談好了，后面的問題都好談，中報簽字都好解決”“我出方案，我考慮一下？怎么減少風險和存在的損失？”等字樣，經(jīng)公安機關(guān)鑒定，均為黃節(jié)根本人書寫。而在雙方談判錄音中，黃節(jié)根則表示：“只要簽訂《投資管理協(xié)議》，以后所有信披可按公司要求簽字。”

曹山項目提前確認收入是否構(gòu)成“財務(wù)造假”？

近期，多方媒體關(guān)注曹山項目是否因提前確認收入構(gòu)成“財務(wù)造假”、甲方簽收GIL產(chǎn)品就確認收入等存在諸多爭議。記者查閱公開資料發(fā)現(xiàn)，根據(jù)溧陽市人民政府對于曹山旅游度假區(qū)的整體規(guī)劃要求，曹山未來城項目在2021年被列入江蘇省重點文化和旅游產(chǎn)業(yè)項目。但因220kV廻淦線高壓架空線路（產(chǎn)權(quán)屬電網(wǎng)所有）線路走廊嚴重占用項目擬開發(fā)土地，必須將該線路遷改入地。

記者隨后查閱了安靠智電公告，曹山項目合同簽訂日期為2021年6月18日，合同工期為240日歷天，項目應(yīng)于2022年3月28日前完工。按合同約定施工節(jié)點，GIL產(chǎn)品2021年年底就要生產(chǎn)完成并具備交貨條件。因事關(guān)省重點工程，安靠公司按合同要求進度加快生產(chǎn)，但項目甲方不具備保管條件，且當時面臨疫情反復、拆遷征收，已生產(chǎn)的GIL產(chǎn)品遲遲不能按照預定時間交付。因此，經(jīng)公司與甲方溝通協(xié)商，公司會在報告期末節(jié)點向甲方申報確認項目產(chǎn)值（含GIL產(chǎn)品），甲方認可并出具產(chǎn)值確認單后，GIL產(chǎn)品暫存于公司庫房，該部分產(chǎn)品所有權(quán)歸業(yè)主公司所有，具有不可替代用途（專用于曹山項目），如發(fā)生非安靠公司主觀原因?qū)е碌臍p滅失風險由甲方承擔，公司不存在提前確認收入的主觀行為。

記者咨詢了相關(guān)法律人士，根據(jù)《中華人民共和國民法典》第604條、610條，這種因為甲方不具備保管條件、特定用途產(chǎn)品因甲方原因等到期不能提貨，產(chǎn)品由乙方保管的現(xiàn)象也較為常見，在央企的很多項目中都有出現(xiàn)。安靠公司也提供出多份由甲方簽訂收貨單但暫不送貨，產(chǎn)品由乙方代為保管的案例。

2024年5月，江蘇監(jiān)管局對安靠公司開展現(xiàn)場檢查，重點關(guān)注了曹山項目自2021年半年度至2023年度各期收入確認和成本結(jié)轉(zhuǎn)的依據(jù)。黃節(jié)根舉報安靠2021年年報利潤虛增65%、2022年半年報虛增利潤35%。在后續(xù)江蘇監(jiān)管局對公司的監(jiān)管措施中，也明確該公司存在收入確認、成本核算錯誤及內(nèi)控失效三大違規(guī)，責令整改并警示高管，但未認定財務(wù)造假。實際上，曹山項目因收入和成本核算不準確對當期凈利潤的影響分別只有0.99%、4.92%，與黃節(jié)根所述數(shù)字相去甚遠。

敲詐指控交鋒：績效協(xié)議成索賠籌碼？

安靠公司相關(guān)人士認為，黃節(jié)根以履行績效考核協(xié)議為由索要超額賠償?shù)男袨椴粌H居心不良，而且蓄謀已久，涉嫌敲詐勒索。

首先是對安靠公司半年報披露進行阻礙。上市公司建立董事會秘書工作制度，上市公司應(yīng)聘任證券事務(wù)代表協(xié)助董事會秘書履職，只有當董事會秘書因能力之外原因不能履職時，證券事務(wù)代表才能行使其權(quán)利并履行職責，且董事會秘書對半年度報告簽署書面意見的職責不可替代。黃節(jié)根認為公司財務(wù)數(shù)據(jù)存疑后，寫下一份無法保證保真的書面意見書，未經(jīng)請假直接離開公司。雖然黃節(jié)根對媒體表示，他急于離開公司的理由是“擔心留在溧陽而不配合安靠智電的話，會遭受迫害。”但記者了解到，這并不符合董秘的正常履職程序。溧陽市公安局亦表示，黃節(jié)根此舉“未按照董秘正常履職的程序”。黃節(jié)根擅自脫崗致使無人負責信披事務(wù)，組織審議半年報的董事會會議及簽署相關(guān)文件，半年報披露法定流程無法進行。

黃節(jié)根還以無效書面意見阻礙半年度報告披露。根據(jù)上市公司信息披露管理辦法規(guī)定，上市公司董監(jiān)高應(yīng)當依法對公司定期報告簽署書面確認意見。黃節(jié)根雖遞交了書面確認意見書，但避開了規(guī)定的審議流程、未按規(guī)則表達異議細節(jié)且內(nèi)容不完整，應(yīng)視為無效。

此外，黃節(jié)根于2022年8月9日請年假，在公司未批準情況下擅自離崗，公司告知可以曠工解除其職務(wù)。他于8月13日從上海趕赴南昌江西乳腺專科醫(yī)院辦理住院手續(xù)申請病假，并提出不能因病解聘，目的是制造“病假”，避免被公司解聘，從而阻礙半年報披露等工作。后在其辦公室發(fā)現(xiàn)的高鐵票等證據(jù)表明，在拿到住院手續(xù)后第二天黃節(jié)根就從南昌回到上海。

其次是炮制財務(wù)造假的“重磅炸彈”。黃節(jié)根稱安靠公司財務(wù)造假，無法保證公司2022年半年度報告真實、準確、完整。按規(guī)定，董事會秘書懷疑財務(wù)數(shù)據(jù)有問題應(yīng)先與財務(wù)和業(yè)務(wù)部門溝通核對，無法一致再與董事等高管溝通，仍有異議應(yīng)向董事會審計委員會報告并審計。但黃節(jié)根避開程序，直接稱公司財務(wù)造假且拒絕交流核實，其意圖昭然若揭。

黃節(jié)根準備安靠公司“財務(wù)造假”材料蓄謀已久。在監(jiān)管部門調(diào)查問詢公司的證據(jù)材料中發(fā)現(xiàn)，黃節(jié)根長期對與總經(jīng)理和其他高管的通話、公司保密會議進行錄音。2022年3月與公司簽訂績效協(xié)議后，他繞開相關(guān)管理人員，向基層員工“收集證據(jù)”，在財務(wù)數(shù)據(jù)尚未出來的前兩個多月，即6月4日就寫好了“造假舉報材料”，且其中的“問題和證據(jù)”從未在工作場合交流。

此外，黃節(jié)根曾三次向安靠公司索要錢財。第一次：黃節(jié)根以回公司正常上班并履行董秘職責為條件，要求公司賠償富國基金和石鋒基金因“公司財務(wù)造假”導致的2億元至3億元“投資損失”。實際上，2022年1月安靠股票下跌是受定增解禁后部分投資者拋售以及市場環(huán)境影響，上述機構(gòu)在后續(xù)調(diào)查中也表示并無達到2億元至3億元損失，與“財務(wù)造假”無關(guān)，黃節(jié)根索要賠償他們并不知情。

第二次：黃節(jié)根以做投資者關(guān)系管理為由，要求實控人支付財產(chǎn)性利益，如不簽就不在半年度報告上簽字。2022年8月，黃節(jié)根及其律師多次要求公司簽訂《投資者關(guān)系管理協(xié)議》，要求實控人先轉(zhuǎn)200萬股股票（市值1億多元）到其名下，且每年支付其200萬元活動經(jīng)費，共支付3年，并表示簽訂協(xié)議就配合信披工作并簽字。

實際上，投資者關(guān)系管理是董事會秘書本職工作。黃節(jié)根以此“談條件”，此行為疑似存在敲詐勒索之嫌。且其提出的報酬也違背市場規(guī)律。之前《績效協(xié)議》中約定市值考核達210億元對應(yīng)報酬約800萬元，而其提出的《投資者關(guān)系管理協(xié)議》則將市值目標降為160億元，報酬卻變?yōu)?億元，前后兩次報酬相差巨大，還要求大股東提供活動經(jīng)費和轉(zhuǎn)股。

第三次：2022年8月下旬，黃節(jié)根及其律師因要求簽訂《投資者關(guān)系管理協(xié)議》未果，隨后又提出讓安靠公司按照《績效協(xié)議》補償其800萬元至900萬元。

監(jiān)管警示與市場反思：筑牢合規(guī)防線

江蘇證監(jiān)局認定安靠公司內(nèi)部控制執(zhí)行不到位但未坐實造假，黃節(jié)根案懸而未決暴露信披流程的脆弱性。業(yè)內(nèi)人士疾呼：嚴防“董秘反水”式風險，需筑牢合規(guī)防線守護中小投資者權(quán)益。

本案的實際情況表明，黃節(jié)根制造的負面信息給中小投資者、安靠公司及其實際控制人帶來了巨大損失。自2022年8月17日安靠公司披露《關(guān)于延期披露2022年半年度報告的提示性公告》后，公司股價從8月18日的50.98元下跌至9月1日的35.66元，跌幅達30.05%，遠遠超過同時期創(chuàng)業(yè)板指數(shù)跌幅（-8.79%），市值縮水30.3億元。直至2022年9月16日，安靠公司發(fā)布《關(guān)于回購公司股份的公告》，半年度報告披露推遲以及“財務(wù)造假”傳聞對安靠公司造成的巨大負面影響所引發(fā)的股票非正常下跌才得以控制。

業(yè)內(nèi)人士指出，從安靠公司股票的非正常下跌可以看出，公司推遲披露半年度報告以及被懷疑財務(wù)數(shù)據(jù)有問題，給公司帶來了極大的負面影響。作為上市公司董秘，在發(fā)現(xiàn)可能存在的財務(wù)造假問題時，應(yīng)當首先積極與公司內(nèi)部相關(guān)部門和人員進行深入溝通，充分了解情況，獲取更全面準確的信息。同時，應(yīng)及時向監(jiān)管部門報告，遵循合規(guī)程序，而不是像黃節(jié)根這樣避開正常程序，試圖以不正當手段威脅公司索要錢財，不僅違背了自身的職業(yè)操守和法律規(guī)范，也損害了公司和廣大投資者的利益。

本案也為加強對上市公司高管從業(yè)人員的誠信監(jiān)管敲響了警鐘。公安機關(guān)事后查明，2021年8月16日，黃節(jié)根就與安靠公司簽訂了勞動合同，但其直至2021年10月30日，也即入職兩個多月后，才從原單位國泰君安證券股份有限公司離職。不僅如此，黃節(jié)根在安靠公司工作期間，還與上海某投資公司簽訂了全日制勞動合同。另據(jù)其居住地上海楊浦法院其前妻離婚起訴書中反映黃本人經(jīng)常嫖娼花費巨大，由此導致離婚訴訟。

今年2月，習近平總書記在民營企業(yè)座談會上明確指出，“毫不動搖鼓勵、支持、引導非公有制經(jīng)濟發(fā)展”。深入貫徹落實習近平總書記在民營企業(yè)座談會上的重要講話精神，需要營造良好輿論氛圍、優(yōu)化法治化營商環(huán)境，為民營企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展提供堅實制度保障和輿論支持。假如黃節(jié)根類似情況被效仿，那將給中小股民投資者、相關(guān)企業(yè)以及資本市場帶來難以估量的危害。此次黃節(jié)根事件一度造成安靠公司市值縮水30.3億元，若此類情況繼續(xù)發(fā)生，更多的損失又該誰來承擔？企業(yè)自身應(yīng)當加強自律和規(guī)范管理，承擔起維護市場秩序的責任。監(jiān)管不能缺位，要嚴格執(zhí)法，追究相關(guān)責任人的法律責任。只有法律、企業(yè)和監(jiān)管三方形成合力，才能有效保護各方利益，維護資本市場的健康穩(wěn)定發(fā)展。江蘇經(jīng)濟報記者 金彩