作為申報(bào)律師，卻在賽特斯信息科創(chuàng)板IPO過程中存在職責(zé)履行不到位的情形，上海市錦天城律師事務(wù)所（下稱“錦天城所”）近日被上交所予以監(jiān)管警示。值得注意的是，2024年以來，伴隨著監(jiān)管部門對證券市場“看門人”責(zé)任的壓實(shí)，錦天城所已先后多次因履職不到位而遭處罰。

兩項(xiàng)職責(zé)履行不到位

繼2024年12月，江蘇證監(jiān)局對錦天城所采取出具警示函的行政監(jiān)管措施后，3月21日，上交所發(fā)布《關(guān)于對上海市錦天城律師事務(wù)所予以監(jiān)管警示的決定》。上交所指出，錦天城所作為申報(bào)律師，在賽特斯信息科創(chuàng)板IPO（后撤回）過程中存在工作底稿保存不完善、走訪程序執(zhí)行不到位兩項(xiàng)職責(zé)履行不到位的情形。

具體來看，在查驗(yàn)發(fā)行人重大債權(quán)債務(wù)情況時(shí)，針對部分客戶未回函的情況，錦天城所向?qū)徲?jì)機(jī)構(gòu)蘇亞金誠所了解了未回函樣本檢查確認(rèn)情況，征詢會(huì)計(jì)師對未回函執(zhí)行的替代測試方法等，但是相關(guān)的替代程序在工作底稿中并無記載；在對相關(guān)客戶訪談了解發(fā)行人及其子公司采購金額時(shí)，該客戶表示以詢證函為準(zhǔn)，但在2018年至2021年9月期間，錦天城所發(fā)給該客戶的詢證函均未收到回函。

對此，上交所指出，錦天城所未能對發(fā)行人重大債權(quán)債務(wù)及客戶采購情況予以審慎核查，履行專業(yè)職責(zé)不到位。上述行為違反《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等有關(guān)規(guī)定，決定對錦天城所予以監(jiān)管警示，要求其采取有效措施進(jìn)行整改，制定有針對性的防范措施，切實(shí)提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量，并提交經(jīng)律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽字確認(rèn)的書面整改報(bào)告。

多次因履職不到位而被罰

資料顯示，錦天城所位居全國十大品牌律師事務(wù)所前列，連續(xù)7年在上海市律師事務(wù)所規(guī)模和業(yè)務(wù)創(chuàng)收的兩項(xiàng)指標(biāo)排名中位居第一，被業(yè)界稱為“律界航母”。然而，就是這樣一家著名的大所，近期卻多次因履職不到位而遭處罰。

《大眾證券報(bào)》記者通過同花順數(shù)據(jù)梳理發(fā)現(xiàn)，2024年以來，伴隨著監(jiān)管層對“看門人”責(zé)任的壓實(shí)，錦天城所及多名相關(guān)責(zé)任人已相繼遭江蘇證監(jiān)局、山東證監(jiān)局、深交所、上海證監(jiān)局、全國股轉(zhuǎn)公司等監(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰。

2024年2月，因未保證信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，錦天城所被全國股轉(zhuǎn)公司要求提交書面承諾。

2024年3月，因在為鄭州某股份有限公司2016年定增提供證券法律業(yè)務(wù)過程中存在未分析相關(guān)書面信息的可靠性、委托發(fā)行人搜集部分證據(jù)材料等違規(guī)情況，上海證監(jiān)局決定對錦天城所及兩名簽字律師采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并要求其提交書面整改報(bào)告。

2024年4月，因在為晶宇環(huán)境創(chuàng)業(yè)板IPO提供證券法律業(yè)務(wù)過程中，存在對發(fā)行人關(guān)聯(lián)方有關(guān)事項(xiàng)核查程序執(zhí)行不到位、發(fā)表的核查意見不審慎等違規(guī)行為，深交所決定對錦天城所及三名簽字律師予以通報(bào)批評的處分，并通報(bào)中國證監(jiān)會(huì)，記入誠信檔案。

2024年9月，因在為2023年共達(dá)電聲IPO前期盡職調(diào)查過程中未能勤勉盡責(zé)，核查程序不到位，未能保證審核問詢回復(fù)相關(guān)信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，深交所決定對錦天城所予以書面警示的自律監(jiān)管措施；山東證監(jiān)局決定對該所采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

本應(yīng)作為證券市場的“看門人”，錦天城所卻為何屢次被查出存在履職不到位的情況？是否存在客觀原因?qū)е卤M調(diào)過程難以全面履行、核查意見受公司干涉無法客觀準(zhǔn)確？在遭多次處罰后，律所是否已對工作流程進(jìn)行調(diào)整？如何保證監(jiān)管要求被有效落實(shí)？帶著上述疑問，《大眾證券報(bào)》記者向錦天城所發(fā)去了采訪函，但截至發(fā)稿，對方并未回復(fù)。

律所應(yīng)全面履行責(zé)任

“在上市公司IPO和定增過程中，申報(bào)律師作為‘看門人’，承擔(dān)著審慎核查、信息披露、勤勉盡責(zé)、工作底稿保存等義務(wù)。”上海市信本律師事務(wù)所高級(jí)合伙人趙敬國在接受《大眾證券報(bào)》記者采訪時(shí)表示，“律師有責(zé)任確保其出具的法律意見書及其他申報(bào)文件中披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；應(yīng)當(dāng)按照執(zhí)業(yè)規(guī)范和監(jiān)管要求，認(rèn)真履行職責(zé)，并需要妥善保存工作底稿，記錄核查過程和依據(jù)，以便監(jiān)管部門核查和追溯。”

趙敬國告訴本報(bào)記者：“盡管在實(shí)際執(zhí)行中可能存在相關(guān)方不配合、因信息不透明而難以準(zhǔn)確判斷股權(quán)結(jié)構(gòu)核查、受到公司管理層或利益相關(guān)方的干涉等問題，然而，這些客觀原因并不能完全豁免律師的責(zé)任。律師應(yīng)當(dāng)采取要求公司出具書面承諾、擴(kuò)大核查范圍、聘請第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助核查等措施應(yīng)對這些問題，確保盡調(diào)的全面性和核查意見的準(zhǔn)確性。”

2023年12月1日，司法部會(huì)同證監(jiān)會(huì)出臺(tái)的《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》正式施行，對證券服務(wù)執(zhí)業(yè)的律師事務(wù)所、律師監(jiān)管逐漸加碼。今年2月15日，《國務(wù)院關(guān)于規(guī)范中介機(jī)構(gòu)為公司公開發(fā)行股票提供服務(wù)的規(guī)定》正式施行，強(qiáng)調(diào)發(fā)揮好中介機(jī)構(gòu)在資本市場“看門人”的作用，防止中介機(jī)構(gòu)與發(fā)行人不當(dāng)利益捆綁，嚴(yán)厲打擊財(cái)務(wù)造假、欺詐發(fā)行等違法行為，切實(shí)保護(hù)投資者合法權(quán)益，促進(jìn)資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展。

對于監(jiān)管的強(qiáng)化，趙敬國認(rèn)為：“壓實(shí)‘看門人’責(zé)任可以促使律師等中介機(jī)構(gòu)更加審慎地履行職責(zé)，確保信息披露的真實(shí)性和完整性，從而提高證券市場的透明度，減少因虛假信息或不充分披露導(dǎo)致的投資者損失；有助于規(guī)范證券市場的運(yùn)作，維護(hù)市場的公平、公正和公開。此外，監(jiān)管壓力可以促使律所加強(qiáng)內(nèi)部管理和質(zhì)量控制，提升整個(gè)行業(yè)的執(zhí)業(yè)水平。”記者 朱蓉