3月27日，恒邦股份(002237)披露年報的同時，出現了獨董反對票。3月26日，在恒邦股份董事會會議上，獨立董事王詠梅共投出20張反對票和2張棄權票。這些被投出反對票的議案涉及年報審計、內部控制等多個方面。

年報簽字會計師“臨陣換人”

此次，王詠梅對恒邦股份《2024年年度報告及摘要》投反對票，且未針對公司《2024年年度報告及摘要》簽署書面確認意見。

3月27日，恒邦股份發布了獨立董事王詠梅反對理由的說明：和信會計師事務所故意隱瞞2024年更換簽字會計師的事實，未與審計委員會溝通，未向獨立董事和董事會通報，已構成違規;離任審計師真正的辭職理由不明，新任審計師的勝任能力如何不清楚，更換是否會導致審計質量下降存在疑點;作為大型會計師事務所，明知簽字會計師更換應在第一時間報告審計委員會，卻故意隱瞞不報，明知故犯，性質惡劣。

基于以上原因，王詠梅無法對2024年的年報相關信息與數據產生信任，事務所誠信存疑。

王詠梅的疑慮始于公司的“臨陣換人”。恒邦股份2024年年報披露，此前公司續聘和信會計師事務所為公司2024年度財務報表及內部控制審計機構，項目合伙人為劉學偉，簽字注冊會計師為李淵，項目質量控制復核人為呂凱。

2025年3月6日，公司收到和信會計師事務所發來的《關于變更簽字會計師的告知函》，由于簽字注冊會計師李淵離職，委派張敏接替李淵擔任公司2024年年度審計報告簽字會計師。

此外，恒邦股份還在年報中表示，李淵因個人職業規劃原因，2024年4月份離開事務所，去其他企業工作，離開注冊會計師行業，2024年6月份已經轉為非執業會員。李淵離職時間在恒邦2024年年報審計項目開展之前，并非因在恒邦年報審計期間產生分歧離職。張敏自2016年起多次參與恒邦股份公司的年報審計工作，了解公司業務和財務情況，具有勝任能力，能保證恒邦股份公司的年報審計工作質量。

兩現象值得探究

針對這起獨董反對案，有兩個現象值得關注。

第一，變更簽字會計師是否需要履行信息披露義務?對比恒邦股份2023年及2024年審計報告簽字注冊會計師，2023年的“劉阿彬”已變更為“張敏”。記者查詢發現，此前恒邦股份未曾發布過變更簽字會計師的相關公告。

“會計師事務所未變更時，若僅因簽字會計師輪換(如服務滿5年)或個人原因更換，且審計機構資質、審計質量未受影響，無強制披露要求，但上市公司可自愿披露以增強透明度。例如，若原簽字會計師因職業規劃離職，新任會計師具備勝任能力且審計程序合規，公司可選擇不披露。監管部門鼓勵上市公司對簽字會計師變更事項進行自愿性披露，尤其是涉及輪換、審計機構內部調整等情形，以防范‘購買審計意見’風險。”上海久誠律師事務所許峰律師27日在接受《大眾證券報》記者采訪時表示道。

此外，許峰律師認為，簽字會計師變更本身不必然觸發法定披露義務，但需結合變更背景、審計風險等因素綜合判斷。上市公司應遵循“實質重于形式”原則，必要時主動披露以履行勤勉盡責義務。“從這個案例來看，要排除是否因為財務造假導致的注冊會計師離職和獨董投出否決票。”

第二，如果更換簽字會計師沒有違反約定書約定，董事(含獨董)是否可以不基于年報實質內容的問題，僅基于更換簽字人而投出反對票?究竟是投同意票的董事是勤勉盡責還是投反對票的董事勤勉盡責?

“證監會對董事勤勉盡責的認定采用‘簽名+異議’標準：若董事在決議上簽字且未提出異議，或異議未明確記載，可能被認定為未勤勉盡責。但若董事能證明已通過會議、質詢等方式履行審查義務(如確認更換程序合規、新任會計師資質)，則可能免責。”許峰律師進一步指出。

同時，許峰律師表示，反對票與同意票的辯證關系如下，反對票意味著若基于合理懷疑且程序審查充分，屬勤勉盡責;若僅因程序合規性投反對票，則可能失職。同意票意味著若程序與實質均無問題，屬勤勉盡責;若未充分審查程序或實質風險，則可能違規。

“判斷董事是否勤勉盡責，需結合其是否實質性地履行了監督與審查義務，而非單純以表決結果為依據。”許峰進一步指出。

此次獨董投下反對票，將對公司帶來哪些影響?針對獨董的質疑，公司未來將做出什么回應?27日，《大眾證券報》記者致電恒邦股份，公司電話無人接聽;以郵件方式聯系恒邦股份亦未得到相關回復。針對這一現象，本報將持續跟蹤。

記者 劉揚