近期，證監會正式公布實施修訂后的《上市公司重大資產重組管理辦法》，在簡化審核程序、創新交易工具、提升監管包容度等方面進行優化。修訂后的重組辦法創下多項“首次”：首次建立簡易審核程序、首次調整發行股份購買資產的監管要求、首次建立分期支付機制、首次引入私募基金“反向掛鉤”安排。

業內人士表示，自去年9月“并購六條”發布以來，上市公司累計披露資產重組超過1400單，其中重大資產重組超過160單，資本市場并購重組的主渠道作用得到有效發揮。未來建議從四條線索掘金并購重組投資機會。

事件驅動 上市公司重大資產重組新規落地

2025年5月16日，證監會正式印發《關于修改<上市公司重大資產重組管理辦法>的決定》(下稱《重組辦法》)，并自發布之日起施行，相關監管指引《上市公司監管指引第9號——上市公司籌劃和實施重大資產重組的監管要求》同日發布并實施，旨在進一步深化上市公司并購重組市場改革。

此次《重組辦法》主要修訂內容包括五個方面。一是建立重組股份對價分期支付機制，將申請一次注冊、分期發行股份購買資產的注冊決定有效期延長至48個月。

二是提高對財務狀況變化、同業競爭和關聯交易監管的包容度。將上市公司應當充分說明并披露本次交易有利于“改善財務狀況”“有利于上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性”的要求，調整為“不會導致財務狀況發生重大不利變化，不會導致新增重大不利影響的同業競爭及嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易”。

三是新設重組簡易審核程序。明確適用簡易審核程序的重組交易無需證券交易所并購重組委審議，中國證監會在5個工作日內作出予以注冊或者不予注冊的決定。

四是明確上市公司之間吸收合并的鎖定期要求。對被吸并方控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人設置6個月鎖定期，構成收購的，執行《上市公司收購管理辦法》18個月的鎖定期要求;對被吸并方其他股東不設鎖定期。

五是鼓勵私募基金參與上市公司并購重組。對私募基金投資期限與重組取得股份的鎖定期實施“反向掛鉤”，明確私募基金投資期限滿48個月的，第三方交易中的鎖定期限由12個月縮短為6個月，重組上市中除控股股東、實際控制人及其控制的關聯人以外的股東的鎖定期限由24個月縮短為12個月。

事件影響 資本市場資產端高質量發展提速

此次新修訂的《重組辦法》既是5月7日三部門“一攬子金融政策”深化資本市場改革的具體落實，也是2024年9月《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》(下稱“并購六條”)措施的全面實施。證監會主席吳清此前明確，進一步完善“并購六條”配套措施，以更大力度支持上市公司并購重組，圍繞產業邏輯“強身健體”、激發活力、提高質量，不斷提升創新能力以及風險抵御能力。修訂后的重組辦法積極回應市場關切。

5月16日證監會披露數據，自去年9月“并購六條”發布以來，上市公司累計披露資產重組超1400單，其中重大資產重組超160單;2025年以來，上市公司籌劃資產重組的積極性進一步提升，已披露超600單，是去年同期的1.4倍;其中重大資產重組約90單，是去年同期的3.3倍;已實施完成的重大資產重組交易金額超2000億元，是去年同期的11.6倍，資本市場并購重組的主渠道作用得到有效發揮。

據Wind數據，截至5月16日，2025年A股最新披露的并購重組事件中，電子、機械設備、汽車、房地產、基礎化工、計算機、醫藥生物、電力設備等行業的并購重組數量居前，多為新質生產力行業企業。

申萬宏源證券預計，《重組辦法》修改發布有望進一步加快資本市場優化資源配置、增強市場信心。資產端，政策引導資本向更有潛力和效率的領域和企業流動，將推動上市公司在新興產業領域的布局，提升企業的核心競爭力和盈利能力。資金端，一系列支持并購重組的政策措施向市場傳遞出監管層積極推動市場資產端高質量發展信號，有助于增強投資者對資本市場的信心。

選股邏輯 四條線索掘金并購重組投資機會

開源證券認為，《重組辦法》圍繞激發并購重組市場活力、提高并購重組審核效率、優化并購重組監管機制為核心，從建立重組股份對價分期支付機制、提高對財務狀況變化、同業競爭和關聯交易監管的包容度、新設重組簡易審核程序、明確上市公司之間吸收合并的鎖定期要求、鼓勵私募基金參與上市公司并購重組等五大方面作出了全面規定，有助于進一步提高上市公司并購重組活躍度。

具體來看，以下五個方向有望受益。一是科技型并購重組。《重組辦法》提高對財務狀況變化的監管包容度，利于上市公司收購優質未盈利科技型資產。二是私募基金參與的并購重組。《重組辦法》引入私募基金“反向掛鉤”機制，利于私募基金參與上市公司并購重組。三是蛇吞象式并購重組。《重組辦法》建立重組股份對價分期支付機制，利于中小市值公司收購大體量標的資產。四是央國企并購重組。《重組辦法》提高對關聯交易的包容度，利于央國企借助上市平臺提高資產證券化率。五是鏈主企業主導的并購重組。《重組辦法》鼓勵大市值公司并購重組，利于鏈主企業發起產業鏈并購。

此外，開源證券認為，未來建議從四條線索掘金投資機會。第一，有市場辨識度的、已經公告但仍處于進程中的、未來落地概率較大的上市公司。受益標的：光智科技、遠達環保、南京化纖等。第二，有市場辨識度的、并購預期較強的上市公司。受益標的：電子城、新宏泰、麥克奧迪、荃銀高科、寧夏建材、江南化工等。第三，有私募基金參與并購或從事創投業務的上市公司。受益標的：天邁科技、ST路通、力合科創、魯信創投、九鼎投資等。第四，涉及類借殼的上市公司。受益標的：日播時尚、至正股份、群興玩具等。 宗禾