“易主”和“更名”未能抹去陽煤化工（600691）曾經的違規行為。近日，公司及原控股股東華陽集團違規占款一事的調查結果出爐，因華陽集團2021年違規占款金額高達11.26億元，導致陽煤化工2021年半年報、2021年年報信披違規。公司、華陽集團及相關責任人近日均收到了山西證監局下發的《行政處罰事先告知書》（下稱《告知書》）。

11.26億元被直接劃走卻無人關注

根據《告知書》，2021年4月至6月期間，華陽集團作為陽煤化工的控股股東，在未經陽煤化工同意的情況下，通過直接劃轉方式，將陽煤化工賬戶資金11.26億元劃轉至華陽集團賬戶，占陽煤化工最近一期經審計凈資產的17.74%，構成控股股東非經營性資金占用。截至2021年9月30日，被占用資金已全部歸還，但陽煤化工并未在2021年半年報、2021年年報中按規定披露上述非經營性資金占用情況，存在重大遺漏。

山西證監局指出，陽煤化工上述行為涉嫌違反《證券法》等法律法規的規定，構成《證券法》第一百九十七條第二款規定的違法行為。朱壯瑞、馬軍祥、程計紅、高峰杰等四位時任高管在知悉上市公司資金被控股股東劃轉的情況下，未能對被劃轉資金性質予以充分關注，未能保證陽煤化工2021年年度報告真實、準確、完整，未能勤勉盡責。

山西證監局擬決定，對陽煤化工責令改正，給予警告，并處以150萬元罰款；對朱壯瑞、馬軍祥、程計紅、高峰杰等四名責任人給予警告，并處以50萬元到80萬元不等的罰款。

對于華陽集團，山西證監局指出，華陽集團行為涉嫌構成《證券法》第一百九十七條第二款規定的違法行為。高彥清、樊宗莉兩名財務工作負責人未審慎關注上市公司監管要求，未對陽煤化工的資金管理作出合理安排，導致上市公司資金被華陽集團兩次劃轉，直接導致陽煤化工涉嫌信息披露違法。

山西證監局擬決定對華陽集團處以400萬元罰款；對高彥清、樊宗莉分別處以200萬元、90萬元的罰款。

“直接劃轉資金絕對禁止”

對于此次原控股股東直接劃轉上市公司資金的違規行為，上海市信本律師事務所高級合伙人趙敬國律師在接受《大眾證券報》記者采訪時表示：“控股股東直接劃轉子公司資金絕對禁止，除非滿足‘經營性+程序合規+信息披露’三重條件。”

趙敬國表示，根據《證券法》等法規，控股股東與上市公司資金往來必須基于真實交易，定價公允，且需履行內部決策和信息披露義務。直接劃轉至控股股東賬戶且無合理商業理由，屬于違規行為。根據法規，合法資金往來必須履行的程序包括：內部決策程序，如關聯交易超過凈資產5%需股東大會審議；信息披露義務，需在定期報告中披露資金往來詳情；關聯交易公允性，需簽訂書面協議明確用途、期限、利率等。違規劃轉資金超過500萬元或凈資產5%以上行為被列為重大違規；明知違規仍實施將被加重處罰；占用資金需6個月內歸還，否則可能觸發退市風險警示。事實上，上市公司因控股股東違規占款未能及時歸還導致公司股票面臨退市風險的案例并不鮮見。例如，ST東時因被控股股東東方時尚投資及其關聯方違規占用資金余額約為3.87億元卻至今未還，導致公司財報被“非標”，股票被疊加實施其他風險警示。因未能在責令改正期限內（2025年6月19日）完成資金占用整改，ST東時股票及“東時轉債”自6月20日開市起停牌，預計停牌時間不超過2個月。

對此，趙敬國認為：“證券市場需建立防火墻機制，強化關聯交易管理，定期審計與披露，以及內部追責機制。陽煤化工案例作為典型反面教材，違規行為導致高額罰款和信譽損害。上市公司應嚴格遵循法規，杜絕非經營性資金占用。”

2日，作為華陽集團的相關方，另一家上市公司華陽新材在同步披露上述《告知書》時強調，華陽集團為公司控股股東太化集團的托管方，山西證監局擬對其作出的行政處罰不涉及公司，不會對公司的日常生產經營和業務活動造成影響。

記者 朱蓉