11月10日晚，奧浦邁（688293）披露了《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金報告書（草案）（修訂稿）》。在公司對收購將帶來的益處信心十足時，一位獨董卻對此次交易投出了反對票，認為“不具有并購的必要性”。11月11日，奧浦邁股價下跌3.65%，報收于59.18元/股。

擬收購澎立生物100%股權

交易方案顯示，奧浦邁擬以發行股份及支付現金的方式向PL HK、嘉興匯拓等31名交易對手購買上海澎立生物科技有限公司（下稱“澎立生物”）100%股權，并募集配套資金。

據了解，澎立生物聚焦臨床前CRO（合同研究組織），提供臨床前藥效學評價、藥代動力學研究等研發服務，整體位于產業鏈的上游研究評價環節，幫助藥企完成靶點驗證與早期藥理評估。

根據評估，澎立生物100%股權評估值為14.52億元，增值率56.62%，經協商，交易作價確定為14.51億元。本次交易評估值較澎立生物于2022年3月完成的增資對應投后估值32.20億元降幅較大。

對此，負責此次資產評估的東洲評估解釋：“原對應估值主要由于標的公司受到2021年及2022年上半年生物醫藥CRO行業二級市場情緒高漲、一級市場融資估值提升的影響，但目前由于2022年下半年起生物醫藥投融資放緩、市場競爭加劇，相關行業估值情況受到影響。”

記者梳理發現，今年1月16日，奧浦邁與澎立生物的主要股東簽署了《股權收購意向協議》。6月27日，公司收到上交所出具的《關于受理上海奧浦邁生物科技股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金申請的通知》。7月10日，公司收到上交所出具的關于此次交易的審核問詢函。9月4日，公司對問詢函內容進行了回復。9月25日，因本次交易的審計基準日更新，同時根據上交所進一步審核意見，公司對此次交易的報告書進行了修訂。近日，因會計師事務所更新了本次交易的備考審閱報告，同時結合上交所進一步審核意見，公司再次修訂了報告書。

獨董認為“不具有并購的必要性”

在最新的報告書及對問詢函的回復中，奧浦邁表示，公司作為CDMO（合同定制研發生產組織），專注于大分子生物藥的工藝開發與商業化生產，提供細胞培養基產品、中游細胞培養、工藝開發及下游純化放大等核心環節服務，處于創新藥產業鏈的中游和下游生產環節。收購澎立生物后，公司將實現從“培養基+CDMO”到“培養基+CRDMO”的業務構建，補齊自身在藥物研發前端的服務能力，從而實現從藥物早期研發到后期商業化生產的全產業鏈覆蓋，增強核心競爭力。

記者注意到，近年來，奧浦邁CDMO業務面臨日益激烈的市場競爭，CDMO業務收入出現一定程度下滑。根據公司最新財報，2025年前三季度，公司實現營業收入27152.72萬元，同比增長25.79%；凈利潤4942.53萬元，同比增長81.48%。具體來看，細胞培養產品業務收入顯著增長，相較上年同期增長32.56%，而CDMO服務業務實現營業收入為3258.13萬元，相較上年同期略有回落。

在第三季度報告電話交流會上，奧浦邁坦言，公司CDMO業務板塊依然面臨著一定的挑戰，這也是正常的行業出清的結果。期望伴隨著澎立生物的收購完成，基于澎立在服務方面優秀的項目管理能力以及良好的口碑，公司CDMO業務會盡快走出低谷。

不過，此番或能助力公司增強核心競爭力的收購方案，卻一直遭到獨立董事陶化安的反對。2月6日，在第二屆董事會獨立董事專門會議第一次會議上，陶化安就對相關議案投出了反對票，其認為本次交易需要進一步研判、論證必要性和合理性。在11月10日召開的獨立董事專門會議第七次會議上，陶化安仍表示：“公司現階段不具有并購的必要性，持否定意見，因此投出反對票；對于本次并購的合理性，本人不發表意見，因此投出棄權票。”

實習記者 孫瑋澤 記者 陳慧