在4月2日披露擬以10.95億元現金跨界布局精密制造領域的重大資產重組草案后，威帝股份（603023）收到監管層的“靈魂拷問”。公司14日披露公告稱，上交所4月13日向公司下發問詢函，就董事會審議結果、交易估值、標的公司業績及商譽風險等方面要求公司作出說明。

內部董事反對疊加高負債隱憂

此次問詢的核心內容，是威帝股份內部的分歧。根據4月2日公告，公司第六屆董事會第八次會議審議本次交易相關議案時，董事郁瓊對《關于公司支付現金購買資產暨構成重大資產重組的議案》投下反對票。郁瓊在反對理由中指出，本次交易全部采用現金且大比例收購標的公司股權，對后續標的公司管理和經營存在較大風險；本次收購需要并購貸款7億元，交易完成后，高負債運營也將令公司面臨較大財務風險。

監管層對此高度關注。上交所指出，標的公司玖星精密報告期內各期末資產負債率分別為80.94%、73.81%和65.98%，截至2025年10月末，總負債規模約6.8億元。在本次交易完成后，玖星精密將被納入上市公司合并報表范圍，疊加上市公司自身需承擔的7億元并購貸款，上市公司將面臨高杠桿運營的嚴峻考驗。

上交所要求威帝股份結合標的公司經營模式及現金流特征，對比同業可比公司資產負債率與負債結構，說明標的公司資產負債率較高的原因，測算其未來現金流入能否覆蓋現金流出，是否存在重大償債風險。同時，上交所還要求公司結合本次交易的具體資金來源、支付安排，借款規模、期限結構及利率水平，以及標的公司負債規模、現金流和盈利情況，測算并說明相關支付安排及后續本息償還是否會對上市公司償債能力和生產經營產生不利影響。

更令市場關注的是，上交所直接質疑了本次收購方式的合理性。問詢函要求公司說明采用現金方式一次性收購標的公司90%股權的合理性，并要求評估交易對方是否具備業績補償的履行能力，本次交易相關安排能否保障上市公司利益。此外，上交所還要求公司結合對標的公司后續整合管控安排等情況，說明上市公司后續能否對標的公司經營管理層面施加有效控制，并充分提示整合風險。

商譽減值風險懸頂

威帝股份此次重組背后，承載著公司戰略轉型的迫切需求。公開資料顯示，公司成立于2000年，主營汽車CAN總線控制系統、智能座艙系統、車身域控制器等產品，是國內主要客車生產廠商的配套商。

2022年至2024年，威帝股份的營業收入分別為7417.04萬元、5299.51萬元和6523.57萬元；歸母凈利潤分別為440.59萬元、-1573.92萬元和505.55萬元。2025年上半年，公司實現營業收入7395.4萬元，同比增長108.57%；歸母凈利潤為55.21萬元，同比下降88.90%。此外，公司預告2025年全年預計實現歸母凈利潤247萬元至370萬元，同比減少26.81%至51.14%。

值得關注的是，根據威帝股份2025年中報，公司2024年末收購的控股子公司阿法硅已形成商譽減值2548.20萬元。一旦進一步計提商譽減值，公司2025年凈利潤就可能轉為負值。按照規則，如果凈利潤為負，且年營收不足3億元，公司股票將在2025年年報披露后再次被實施退市風險警示（ST）。

在監管層的密集追問下，威帝股份能否給出令市場信服的答案，仍有待觀察。

按照上交所的要求，威帝股份需在十個交易日內就上述問題進行書面回復并修改重組草案。屆時，市場將看到公司對高負債收購風險、標的公司業績可持續性、估值合理性等核心質疑的進一步解釋。若公司無法給出充分且合理的說明，本次重組方案或將面臨進一步調整甚至擱置的風險。

實際上，早在2024年威帝股份收購阿法硅時，董事郁瓊就曾投出反對票，理由是標的估值高、缺乏業績承諾和補償措施，可能給公司帶來經營風險。

記者 劉揚