據證監會網站，2024年12月31日，最高法和證監會聯合印發《關于切實審理好上市公司破產重整案件工作座談會紀要》(法〔2024〕309號)。作為配套文件，證監會制定了《上市公司監管指引第11號——上市公司破產重整相關事項》(簡稱《指引》)，自發布之日起實施。

《指引》明確證監會對上市公司破產重整中涉及證券市場相關事項進行監督管理;證券交易所對上市公司破產重整中的信息披露進行自律管理。要求上市公司對是否存在退市風險、資金占用違規擔保、信息披露或規范運作重大缺陷進行自查并披露。《指引》進一步明確重整計劃中的權益調整要求，規定資本公積轉增比例不得超過每十股轉增十五股;重整投資人入股價格不得低于市場參考價的五折，市場參考價按重整投資協議簽訂日前二十、六十或一百二十個交易日均價之一確定;要求重整投資人按是否取得控制權分別鎖定三十六個月、十二個月。同時，《指引》明確不得在重整計劃實施的重大不確定性消除前，提前確認債務重組收益。

前期，證監會就《指引》向社會公開征求意見。從反饋情況看，各方總體認可《指引》，并結合實踐提出了寶貴的意見和建議，涉及重整計劃的披露要求、債務重組收益的確認依據、董事和高管人員保密責任等，經逐條研究，與《指引》條文有關的主要意見已采納。后續，證監會將進一步加強政策解讀，做好《指引》實施相關工作。

起草說明

為進一步加強上市公司破產重整監管，有效化解上市公司風險，推動提升上市公司質量，促進證券市場資源的優化配置，結合監管實踐情況，中國證監會研究制定了《上市公司監管指引第11號——上市公司破產重整相關事項》(以下簡稱《指引》)。現就有關情況說明如下：

一、起草背景

破產重整是化解上市公司風險和提高上市公司質量的重要途徑。2007年《企業破產法》實施以來，共有100多家上市公司實施完成破產重整，重整完成后，多數公司重獲新生，償債風險明顯化解，控制權實現平穩交接，虧損資產得以剝離，實現較好的效果。

《國務院關于進一步提高上市公司質量的意見》(國發〔2020〕14號)提出，完善破產重整制度，支持上市公司通過破產重整等方式出清風險。近年來，黨中央國務院多次強調要大力提高上市公司質量，這對上市公司破產重整提出了更高要求，一些新情況、新問題迫切需要進一步凝聚共識、明確標準、優化機制。為此，最高人民法院會同我會，對近年來上市公司重整案件的審理情況進行了總結、梳理、討論，就進一步完善和統一規則適用，切實審理好上市公司破產重整案件相關重要問題取得了共識，形成《關于切實審理好上市公司破產重整案件工作座談會議紀要》(以下簡稱《座談會紀要》)。為銜接《座談會紀要》，我會配套起草了《指引》，對證券監管相關核心事項進行細化明確。

二、主要內容

(一)明確職責分工，強化重整涉及證券市場相關事項

及信息披露監管明確中國證監會依法建立健全與人民法院協作機制，對上市公司破產重整中涉及證券市場相關事項進行監督管理;證券交易所依法制定上市公司破產重整信息披露規則，對上市公司破產重整中的信息披露行為進行自律管理。

(二)明確破產重整信息披露要求，強化內幕交易防控

上市公司及破產重整相關方應當及時、公平地披露或者提供涉及上市公司破產重整的信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整。上市公司申請或者被申請破產重整的，應當對是否存在重大違法強制退市情形、涉及信息披露或者規范運作等方面的重大缺陷、資金占用違規擔保情況等進行自查并對外披露。上市公司重整計劃涉及盈利預測的，應當客觀、審慎，充分說明盈利預測的合理性及可實現性，并應當聘請財務顧問出具專項核查意見。同時，明確要求上市公司及相關各方嚴格遵守保密義務，任何單位和個人不得利用破產重整相關信息從事內幕交易、操縱證券市場等違法活動。

(三)優化重整計劃草案規范要求，引導市場各方充分博弈，構建長效發展機制

一是對重整轉增股份數量進行規制。要求公司根據資本公積金轉增股票的用途、目的、必要性等審慎、合理地確定資本公積金轉增股本數量，明確規定資本公積金轉增比例不得超過每十股轉增十五股，滿足公司償還債務及引入重整投資人需求，同時避免股本過度擴張稀釋中小股東權益。

二是對重整投資人獲得股份價格進行規制。強調重整計劃草案應當明確重整投資人相關信息。重整投資人獲得股份的價格不得低于市場參考價的百分之五十，引導重整投資人通過改善公司經營情況實現協同發展。明確重整投資人等相關方持有上市公司股份權益變動的，應當依規履行相關義務。要求重整投資人披露是否存在代持情形。強調重整投資人取得上市公司股份需嚴格遵守國家產業政策及行業準入等規定。明確契約型基金、信托計劃或者資產管理計劃不得成為上市公司控股股東、實際控制人、第一大股東。

三是明確重整投資人股份鎖定期限。為確保重整后公司股權、經營相對穩定，要求獲得公司控制權的重整投資人持股期限不得少于三十六個月，其他重整投資人持股期限不得少于十二個月。

(四)對嚴格做好債務重組收益確認提出要求

一方面要求上市公司充分核實重整計劃執行過程及結果是否存在重大不確定性，明確不得在重整計劃實施的重大不確定性消除前，提前確認債務重組收益，并進一步細化收益確認需滿足的必要條件。另一方面壓嚴壓實審計機構責任，要求審計機構勤勉盡責、規范執業，高度關注債務重組收益確認時點的合理性，審慎發表專業意見。

(五)強化承諾監管，引導督促履行業績補償承諾

強調上市公司前期重大資產重組中涉及的業績補償承諾，不得通過重整計劃予以變更。承諾方怠于履行業績補償承諾的行為嚴重損害上市公司合法權益，極大影響了上市公司重整程序中的償債資源，上市公司或者管理人應當通過提起訴訟、申請保全等方式及時向業績補償承諾方主張權利，督促其嚴格履行作出的承諾。

三、公開征求意見情況

公開征求意見期間，我會共收到相關意見建議54條。

總體上，市場各方認為《指引》進一步強化了上市公司重整監管，有助于提高上市公司重整質效，切實保護投資者和債權人的利益。反饋意見主要涉及重整計劃的披露要求、債務重組收益的確認依據、董事和高管人員保密責任等方面，我們逐條進行了認真研究，并從有利于提升執行效率、避免增加披露負擔的角度采納了絕大多數意見。部分意見與現有規則存在沖突或與提升上市公司破產重整質效的目標不一致，未予采納。后續我們將進一步加強政策解讀，做好《指引》實施相關工作。

四、過渡期安排

本指引自公布之日起施行。本指引公布之日前，法院已裁定受理上市公司破產重整申請的，無需適用本指引第七條轉增比例限制及第八條股份定價相關規定。

特此說明。