半導體產業鏈企業南京冠石科技股份有限公司(下稱“冠石科技”)擬沖擊IPO。《大眾證券報》此前報道了冠石科技IPO前大客戶銷售收入激增，第一大客戶巨虧逾9億元的情況，除了上述隱憂外，記者進一步調查發現，冠石科技在IPO前私募突擊入股方面也存在瑕疵：一私募基金尚未成立卻已與冠石科技簽署增資協議及對賭協議，一私募基金入股前未備案。

涌濟鏵創簽增資協議兩日后才成立

招股書顯示，冠石科技持股5%以上的主要股東有兩個，張建巍直接持有冠石科技83.60%的股份，并通過鎮江冠翔間接控制公司4.11%的股份，合計控制公司87.71%的股份，系公司控股股東及實控人;此外，祥禾涌原、涌杰投資、涌濟鏵創以及瀧新投資合計持有公司482.46萬股，占公司股份總數的8.80%，受同一基金管理人上海涌鏵投資管理有限公司管理。

上述四機構是在冠石科技在申報IPO前增資入股的。招股書顯示，2019年12月2日，冠石科技召開股東大會，全體股東一致同意將公司注冊資本從5000萬元增加至5482.46萬元，新增注冊資本由4名新股東以貨幣資金方式共同認繳，增資價格為18.24元/股，該增資定價系雙方協商確定。其中，祥禾涌原出資3000萬元認繳公司注冊資本164.4737萬元;涌杰投資出資2000萬元認繳公司注冊資本109.65萬元;涌濟鏵創出資2000萬元認繳公司注冊資本109.65萬元;瀧新投資出資1800萬元認繳公司注冊資本98.68萬元(圖一)。上述增資款款項已分別于2019年12月5日及2019年12月6日由祥禾涌原、涌杰投資、涌濟鏵創以及瀧新投資全部實繳到位。

圖一 2019年12月增資后股權結構

同時，冠石科技及控股股東張建巍還與上述4家機構投資者簽署《增資協議之補充協議》，該協議中約定了對賭條款。對于祥禾涌原、涌杰投資、涌濟鏵創以及瀧新投資履行私募基金備案的情況，冠石科技在招股書中表示，發行人股東祥禾涌原、涌杰投資、涌濟鏵創以及瀧新投資已按照《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》的相關規定履行了私募投資基金備案程序。

不過，記者調查發現，上述涌杰投資、涌濟鏵創均于2020年3月才獲得備案，其中涌濟鏵創在簽署上述協議一個月前才成立，而涌杰投資在簽署上述協議前尚未成立。從圖二、圖三可以看到，涌濟鏵創成立于2019年11月6日，涌杰投資成立于2019年12月4日，二者分別于2020年3月5日、26日獲得備案。

圖二 涌濟鏵創成立、備案時間

圖三 涌杰投資成立、備案時間

對賭協議簽訂四個月后全部解除

對賭協議一直是證監會IPO審核中重點關注的“雷區”。冠石科技在2020年6月向證監會正式提交IPO申請，其中在招股書中公開了與上述四家機構的對賭協議，值得一提的是，對賭協議在簽署四個月后又全部解除。

招股書顯示，冠石科技及張建巍與祥禾涌原、涌杰投資、涌濟鏵創、瀧新投資(下稱“投資人”)于2019年12月2日簽署的《增資協議之補充協議》中對賭條款為：“如公司不能在2020年12月31日之前完成IPO申報并被中國證監會受理，或該次IPO申請最終被否決、終止、主動撤回，則投資人有權要求張建巍以約定價款(投資人本次增資金額加8%年息)回購投資人在本次增資中取得的全部或部分公司股權。”

2020年4月，冠石科技徹底解除了與上述4家機構投資者的對賭協議，為后續推進IPO審核清掃障礙。招股書顯示，2020年4月10日，冠石科技及張建巍與投資人簽署《終止執行投資保障條款的協議》，將上述對賭條款全部解除。

為何時隔四個月又突然解除全部對賭條款，是否存在其他利益安排未披露?涌杰投資、涌濟鏵創是否專為投資冠石科技而設立?冠石科技于2019年12月9日取得南京市市場監督管理局核發的《企業法人營業執照》，2019年12月2日召開股東大會，全體股東一致同意四機構增資入股，為何涌杰投資尚未成立、備案卻先簽署增資協議，且此次增資獲公司全體股東一致同意?股東大會召開是否審慎?對于上述疑問，《大眾證券報》記者致函冠石科技招股書中披露的董秘郵箱，截至發稿未收到回復。 記者 蔡方