經過新三板賽道“鍛煉”之后的深圳市家鴻口腔醫療股份有限公司(以下簡稱“家鴻口腔”)近日遞交招股說明書，向創業板發起沖擊，擬募集資金2.98億元，用于建設智能口腔產業園、研發中心、營銷服務中心網絡項目以及信息化建設項目等。

然而，《大眾證券報》明鏡財經工作室記者發現，正在“牙科資本化”道路上發力的家鴻口腔，國內最大客戶竟然是公司曾經的第二大股東泰康拜博，該股東在報告期內通過股權轉讓將自己的持股縮減至5%以下，但股權轉讓價格讓人難以理解——不及前次公司定增價格的一半，也僅為1天之后另一股東股權轉讓價格的一半左右，結合報告期內公司對其應收賬款的攀升，難免容易讓人對股權轉讓背后是否存在“利益輸送”產生擔憂。

國內最大客戶曾是“二股東”

以固定義齒、活動義齒(義齒即假牙)及正畸產品的研發、生產、銷售以及口腔修復類醫療器械的經營銷售為主營業務的家鴻口腔，其營收的大頭主要來自境外。2017-2020年1-6月，境外收入占公司主營業務收入的比例分別為73.02%、68.20%、61.82%和61.29%。

家鴻口腔招股書顯示，報告期內每年前五大客戶中有且僅有一家國內公司——泰康拜博及其控制的企業，2017-2020年1-6月，家鴻口腔分別對其實現銷售收入1619.42萬元、2023.88萬元、2097.25萬元、679.96萬元，對應占當期銷售比例分別為7.06%、8.11%、6.77%、5.70%，在報告期內，泰康拜博及其控制的企業一直是家鴻口腔的第三大客戶及國內最大客戶(見下圖)。

而招股書同時顯示，泰康拜博曾經擁有家鴻口腔“大股東”身份，2017年1月，其還持有家鴻口腔988.00萬股，持股比例高達12.49%，僅次于澔泓投資，彼時為家鴻口腔的第二大股東(見下圖)。

不過，身兼大客戶和二股東身份的泰康拜博在2017年3月通過4次密集的股權轉讓，將其持有的部分股份轉讓給了家鴻口腔的實控人鄭文、機構安信德摩以及李珺，轉讓完成后，泰康拜博持股比例降至4.91%，已經不及5%，退出公司大股東行列(見下圖)。

公司業績是否有賴關聯方為其“粉飾”?關聯交易價格是否公允，是否存在低于或高于非關聯方的情況?這些問題惹人關注。

家鴻口腔在招股書中表示，報告期內與股東泰康拜博簽訂《戰略合作協議》及補充協議約定——持續與泰康拜博及其控制的企業發生交易。

同時家鴻口腔還表示：“泰康拜博及其控制的企業主要采用公開招投標方式確定義齒供應商，一般每兩年進行一次全國范圍的招投標，中標的義齒供應商進入合格供應商目錄供醫生進行選擇……公司與泰康拜博及其控制的企業的交易價格按中標價格執行，定價公允。”(見下圖)

然而，如此解釋卻留下一連串待解的疑問——在雙方曾簽訂達成《戰略合作協議》的“持續發生交易”約定的護航下，家鴻口腔是否需要參與關聯方泰康拜博及其控制企業的招投標過程?中標價格到底又存在多少“公平性”和“公允性”可言?這背后是否存在“暗箱操作”?如果中標結果和持續發生交易的約定相矛盾又該如何解決?

“蹊蹺”的股權轉讓價格

泰康拜博在報告期內股權轉讓的價格則更讓人“大跌眼鏡”。

招股書顯示，2017年3月，家鴻口腔的股票通過股轉系統發生了7次股權轉讓協議(見下圖)，根據招股書，7次股權轉讓發生在2017年3月23日—31日，前后時間跨度一周左右。其中泰康拜博共發生四次股權轉讓，受讓方分別是家鴻口腔的實控人鄭文、機構安信德摩以及李珺，分別受讓了485.3萬股、81.9萬股、32.8萬股，這幾次股權轉讓價格保持一致，均為6.33元/股。

根據此前家鴻口腔掛牌新三板時的公告，泰康拜博曾于2016年4月參與了家鴻口腔的定增融資，當時定增融資價格為4.57元/股，不到一年后，泰康拜博以6.33元/股的價格轉讓，看似是一筆不虧的交易。

然而，如果回溯家鴻口腔2016年12月底又進行的一次定增融資，會發現泰康拜博報告期內股權轉讓的價格實際上低到“出人意料”——2016年12月30日，家鴻口腔再次定增融資，當時每股的定增價格已達14.52元，華泰瑞合等四名機構投資者參與了該次認購。

在前次定增融資早已開出14.52元/股的情況下，時隔3個多月后，泰康拜博轉讓家鴻口腔的股權，為何竟然愿意開出6.33元/股這樣不足前次定增一半的價格?

在泰康拜博轉讓股權后，接下來的幾天中，家鴻口腔的另一股東吳迪也出手，分三次轉讓股權給公司實控人鄭文、分享投資和杭州南海，其中轉讓給鄭文的股權定價為12元/股，轉讓給分享投資和杭州南海股權定價為14.52元/股。

而吳迪和泰康拜博一樣，也曾參與了家鴻口腔2016年4月的定增融資，當時入股的價格同樣也是4.57元/股。

對比以同樣價格定增入股家鴻口腔的泰康拜博和吳迪，可以發現，兩者出讓股權給相同的受讓人鄭文，在2017年3月28日，泰康拜博股權出讓定價為6.33元/股;僅隔一天之后，2017年3月29日，他受讓吳迪股價的價格則“瞬間”跳漲到12元/股，兩者的價格相差了近90%;而同一股權出讓人吳迪，在3月29日以12元/股的轉讓價格將1000股轉讓給鄭文后，在接下來的兩天，他轉讓給分享投資和杭州南海股價又變成14.52元/股，而這個價格恰好和家鴻口腔2016年12月底的定增價格完全一致。

無論是同一股權受讓人，兩天之內受讓股權的價格懸殊，還是同一股權出讓人在三天之內出讓給不同股東時，“看人下菜碟”標出不同的價格，這其中定價的“隨意”都著實讓人難以理解。

圍繞著泰康拜博股權轉讓價格的“蹊蹺”，還有家鴻口腔對其應收賬款的攀升。招股書顯示，2017—2020年6月末，家鴻口腔應收賬款賬面價值分別為4201.61萬元、4490.05萬元、7521.98萬元和9086.10萬元，占總資產的比例分別為9.97%、9.50%、14.73%和17.71%，其中2019年末和2020年6月末應收賬款賬面價值均有較大增加。而泰康拜博及其控制的企業一直位列家鴻口腔應收賬款客戶榜單的前二位置(見下圖)，

報告期各期末，家鴻口腔對泰康拜博應收賬款分別為862.53萬元、539.15萬元、837.09萬元、670.90萬元，而對比其2017-2020年1-6月對應銷售的賬面金額1619.42萬元、2023.88萬元、2097.25萬元、679.96萬元，可見對其應收賬款余額對應其當期銷售收入的占比一直較高。

眾所周知，IPO企業的股權轉讓價格、增資價格的差距一直是監管層關注的重點，一般來說，如果股權轉讓、增資時間相近，股權轉讓、增資價格差異較大，會遭到重點核查。

公司大客戶泰康拜博在報告期內多次轉讓股權，將持股減少至5%以下，是否為了擺脫大股東、關聯方的身份?為何泰康拜博轉讓給公司實控人鄭文及安信德摩、李珺的股權定價僅6.33元/股，不及公司前次定增價格的一半，該股權轉讓價格是否經過專業評估機構的評估?定價是否合理、是否符合商業邏輯?相關股權轉讓的款項是否已經支付完畢，是否存在違法違規情況?是否存在委托持股或信托持股?另外，一天之后，鄭文受讓吳迪股份的價格為12元/股，與其受讓泰康拜博6.33元/股的價格又相去甚遠，該次受讓股權的定價依據又是什么?同一股東吳迪轉讓給鄭文以及分享投資、杭州南海的股權定價為何又不一致?這其中是否存在“利益交換”和“利益輸送”?

就上述問題，《大眾證券報》明鏡財經工作室記者致電并致函家鴻口腔，公司回復稱：“抱歉由于近期都在忙于回復交易所問題，所以回復您的時間稍有延遲，請諒解。”對此，記者將繼續關注。

記者 尹玨