浙江優(yōu)全護理用品科技股份有限公司(以下簡稱“優(yōu)全護理”)日前更新IPO招股說明書，向創(chuàng)業(yè)板發(fā)起沖擊，擬募集資金不超過17.05億元，用于新型醫(yī)療衛(wèi)生材料和用品項目及研發(fā)與信息化中心項目等。

《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者注意到，優(yōu)全護理兩家子公司存在疫情期間涉嫌哄抬物資價格遭行政處罰、自然人股東在公司上市輔導備案材料公示之后兩個月“突擊入股”，以及報告期內多名高管輪番辭職等情形。

疫情期間子公司“哄抬物價”

以非織造材料和護理用品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售為主營業(yè)務的優(yōu)全護理，隨著2020年新冠肺炎疫情在全球范圍內爆發(fā)，市場對防疫物資需求的激增，公司的業(yè)績也迎來一輪增長。招股書披露：2018-2020年，公司營業(yè)收入分別約為11.51億元、13.16億元、33.74億元，對應凈利潤分別約為5051.20萬元、9479.76萬元、11.62億元。2020年凈利潤較之2019年增長逾11倍。

公開資料顯示，浙江金三發(fā)衛(wèi)生材料科技有限公司(以下簡稱“金三發(fā)衛(wèi)材”)、廣東金三發(fā)科技有限公司(以下簡稱“廣東金三發(fā)”)均為優(yōu)全護理的重要子公司，在疫情爆發(fā)后，這兩家企業(yè)的部分紡粘生產(chǎn)線轉產(chǎn)熔噴布，其中金三發(fā)衛(wèi)材更是被列為浙江省第一批省級重點民用口罩關鍵材料生產(chǎn)企業(yè)。

然而，金三發(fā)衛(wèi)材卻于2020年3月起，采取“套餐”形式捆綁銷售熔噴布和紡粘無紡布，且造成了推動商品價格過高過快上漲的客觀效果。

廣東金三發(fā)也幾乎與金三發(fā)衛(wèi)材同時推動“套餐”動作，2020年3月開始，捆綁銷售熔噴布和紡粘無紡布，大幅提高了紡粘無紡布銷售價格。

2020年5月20日，國家市場監(jiān)督管理總局官方網(wǎng)站發(fā)布了《疫情防控期間哄抬熔噴布等防疫物資價格違法行為典型案件(第十一批)》，金三發(fā)衛(wèi)材“價格違法案”被列為典型案件，指其在熔噴布市場緊缺情況下，通過‘套餐’形式強制捆綁銷售熔噴布和口罩內外層無紡布。‘套餐’(1噸熔噴布+1噸內層無紡布+1噸外層無紡布)最高價格達150萬元。涉嫌構成哄抬價格的違法行為，市場監(jiān)管總局已依法對其立案調查(見圖一)。

優(yōu)全護理則表示，金三發(fā)衛(wèi)材以及廣東金三發(fā)已在價格違法行政處罰作出前，調整了相關產(chǎn)品價格及取消“套餐”銷售，且經(jīng)長興縣市場監(jiān)督管理局及佛山市市場監(jiān)督管理局確認，相關整改有效。

雖然子公司的“哄抬物價”行為已處罰整改暫告一段落，但難免讓人對欲成為公眾公司的優(yōu)全護理留下這樣一連串思考：“在國家面臨疫情的關鍵時刻，優(yōu)全護理子公司在被列為浙江省第一批省級重點民用口罩關鍵材料生產(chǎn)企業(yè)、被寄以‘重任’的情況下，公司子公司卻以‘套餐’形式捆綁銷售熔噴布和紡粘無紡布，該‘銷售策略’究竟是如何制定出來的?上述涉嫌‘哄抬物價’的銷售策略的提出，是否經(jīng)過了公司董事會的討論和批準?優(yōu)全護理的董監(jiān)高對此銷售策略是否知曉并同意?優(yōu)全護理對重要子公司的生產(chǎn)經(jīng)營、銷售策略的制定究竟是如何有效管控的?公司對于企業(yè)應承擔的社會責任義務如何看待、在疫情期間又是如何履行的?除了監(jiān)管機構的行政處罰以外，優(yōu)全護理公司內部對于哄抬物價策略制定的相關責任人是否進行了處罰?”

自然人股東“突擊入股”

優(yōu)全護理股權結構方面，招股說明書顯示，報告期內的股權轉讓及增資行為共計四次。2018年9月，同意金三發(fā)集團將其所持公司部分股權計500萬元出資額以500萬元的價格分別轉讓給高季投資300萬元、翠麟投資200萬元。本次轉讓系實際控制人對持股情況進行調整，轉讓價格為1元/出資額。

三個月后，2018年12月，優(yōu)全護理又進行了一次增資，其中高季投資以939.84萬元認購352萬元注冊資本、翠麟投資以368.46 萬元認購138萬元注冊資本、韶華咨詢以267萬元認購100萬元注冊資本，短短三個月，此時公司資增價格已上漲至2.67元/股，是前次股權轉讓價格的2.67倍。

此次增資過后僅幾天，優(yōu)全護理2018年12月進行了另外一次增資，其中廣灃啟鳴以2520萬元認購600萬元注冊資本，錢海平以1680萬元認購400萬元注冊資本。此次增資價格為每股4.20元。

11個月后的2019年11月，優(yōu)全護理進行了報告期內的最后一次增資。安岱匯智以8800萬元認購800萬元注冊資本，毅達鑫海以1925萬元認購175萬元注冊資本，人才創(chuàng)新以1925萬元認購175萬元注冊資本，長興金控以2145萬元認購195萬元注冊資本，丁敏華以1100萬元認購100萬元注冊資本，增資價格為11元/股，此次增資的價格較前次增資價格上漲了1.75倍。

需要指出的是，優(yōu)全護理在2019年9月完成上市輔導備案材料公示，而公司在報告期內引入自然人股東丁敏華的時間，在此之后兩個月，距公司IPO招股說明書首次申報不足一年。這意味著，丁敏華為優(yōu)全護理公示上市輔導備案材料后“突擊入股”。

丁敏華的個人資料顯示，其2001年任杭州正華電子科技有限公司執(zhí)行董事，現(xiàn)任上市公司杭州炬華科技股份有限公司(股票代碼300360)董事長、技術研究院院長。

企查查顯示，丁敏華同時還持有寧波銳相豐斌投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)39%的股份，而該企業(yè)與優(yōu)全護理2018年增資入股的另一股東廣灃啟鳴使用的電話號碼完全相同，兩者皆為0571-85368721(見圖二)。

圖二：企查查截圖

2018年增資的廣灃啟鳴等股東增資價格為每股4.20元，11個月后的增資價格上漲為11元/股，公司增資價格短期內大幅波動、翻倍的原因是什么?2019年9月優(yōu)全護理上市輔導備案材料公示，公司為何在上市輔導備案材料公示兩個月后選擇丁敏華等股東“突擊入股”?

副總、董秘、財務總監(jiān)輪番換人

對于擬上市公司來說，管理層的穩(wěn)定，是公司穩(wěn)定治理、持續(xù)經(jīng)營的一個非常重要的要素。然而記者發(fā)現(xiàn)，優(yōu)全護理在報告期，特別是IPO前的2020年，副總、董秘、財務總監(jiān)等關鍵崗位頻繁換人。

根據(jù)招股書，2018年11月16日，優(yōu)全護理第一屆董事會第一次會議上，陶小虎被選為財務負責人，在公司IPO前夕即2020年2月17日，優(yōu)全護理第一屆董事會第十一次會議又聘任陶小虎擔任董事會秘書。

然而上任董秘僅4個多月，2020年7月8日，陶小虎即辭去董秘、財務負責人的職務，優(yōu)全護理稱，陶小虎辭職系個人身體原因。

陶小虎辭職之前，2020年3月4日，優(yōu)全護理的副總經(jīng)理邸道佩剛因個人原因擬辭職，公司同時選舉鐘春輝擔任公司副總經(jīng)理(見圖三)。

圖三：招股書截圖

值得一提的是，鐘春輝新當選公司副總經(jīng)理后，在這個位置上還未坐滿五個月，即在2020年7月8日也“閃電”辭去了副總經(jīng)理的職務。隨之，優(yōu)全護理聘任丁政為董事會秘書，潘淑紅擔任財務負責人。

另外，2018年底公司監(jiān)事許國良因個人原因離職。

優(yōu)全護理解釋稱：“新任董事會秘書丁政自2018年5月起至2019年12月間曾在發(fā)行人處從事管理工作，且曾擔任過發(fā)行人董事;新任財務負責人潘淑紅此前長期在發(fā)行人處從事財務管理工作。公司的高級管理人員并未發(fā)生重大變化。”

這樣解釋的背后，仍有諸多的疑惑：“2020年3月至7月，短短4個多月的時間，邸道佩、鐘春輝先后兩任副總經(jīng)理接連辭職，原因是什么?尤其是鐘春輝剛被聘任為副總經(jīng)理又閃電辭去該職務的原因是什么?而陶小虎的辭職，則意味著公司關鍵管理崗位——財務負責人和董秘同時換人，雖然招股書稱陶小虎辭職是因為身體原因，但是為何在陶小虎辭職4個多月前，公司還要聘任原本擔任財務負責人的陶小虎為公司董事會秘書?公司董、監(jiān)、高的頻繁換人，公司在高管的選聘過程中，是否經(jīng)過了充分地考察、是否遵循了審慎原則?公司有何制度來保證管理層的穩(wěn)定?”

就上述問題，《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者致電并致函優(yōu)全護理，截至記者發(fā)稿未收到回復。

記者 尹玨