一家IT行業(yè)中的“傳統(tǒng)”公司準(zhǔn)備A股上市了。以電腦散熱器、機(jī)箱和電源等電腦配件為主要產(chǎn)品的北京市九州風(fēng)神科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“九州風(fēng)神”)正在謀求創(chuàng)業(yè)板IPO，最新招股書(shū)(以下簡(jiǎn)稱“招股書(shū)”)顯示擬募資4.59億元，主要用于自有產(chǎn)能擴(kuò)容。

不過(guò)，對(duì)比2018年12月掛牌新三板時(shí)發(fā)布的公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)，九州風(fēng)神此次招股書(shū)卻并未對(duì)報(bào)告期內(nèi)曾經(jīng)存在不小的委外生產(chǎn)相關(guān)情況，包括委外加工金額及委外生產(chǎn)產(chǎn)品占比、重要委外加工廠商、委外加工費(fèi)用、價(jià)格及定價(jià)公允性等進(jìn)行披露。尤其是九州風(fēng)神有家連續(xù)兩年的大供應(yīng)商，是公司核心產(chǎn)品的最大相關(guān)供應(yīng)商，但招股書(shū)中對(duì)其實(shí)際上是九州風(fēng)神同期最大的委外加工廠商只字不提。北京盈科(南京)律所律師以及曾經(jīng)擔(dān)任過(guò)上市公司保代的券商投行人士均向《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者表示，這種情形涉嫌信披不完整。

招股書(shū)回避

委外生產(chǎn)規(guī)模不小

九州風(fēng)神是一家電腦硬件企業(yè)，招股書(shū)中表示公司主要從事以電腦散熱器為核心的電腦硬件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，產(chǎn)品包括電腦散熱器、機(jī)箱和電源等。2017-2020年前三季度，電腦散熱器產(chǎn)品占九州風(fēng)神主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例分別為64.78%、64.94%、66.98%和64.95%，始終是公司收入來(lái)源最大的產(chǎn)品類別。

生產(chǎn)模式上，九州風(fēng)神在招股書(shū)中自述：“產(chǎn)品主要由子公司深圳鑫全盛、惠州鑫全盛進(jìn)行生產(chǎn)，生產(chǎn)模式包括自主加工和委外加工方式。”但招股書(shū)對(duì)公司的委外加工情況輕描淡寫，委外金額、委外產(chǎn)品類別、委外占比、定價(jià)等均未進(jìn)行披露(見(jiàn)圖一)。

圖一：九州風(fēng)神招股書(shū)中委外加工介紹截圖

不過(guò)，在主營(yíng)業(yè)務(wù)成本構(gòu)成情況介紹時(shí)，九州風(fēng)神“婉轉(zhuǎn)”透露：“公司在2018年下半年開(kāi)始逐步調(diào)整產(chǎn)品的生產(chǎn)模式，將部分產(chǎn)品由委外加工模式改為自產(chǎn)，生產(chǎn)人員數(shù)量也從2018年末的286人增加至2019年末的386人，2019年度的直接人工支出相比2018年度增加935.12萬(wàn)元。”2018年，九州風(fēng)神直接人工支出為1792.34萬(wàn)元，也就是說(shuō)，由于委外加工轉(zhuǎn)為自產(chǎn)，導(dǎo)致公司2019年的直接人工支出增加超過(guò)50%。

九州風(fēng)神招股書(shū)介紹主要產(chǎn)品產(chǎn)能利用率時(shí)還籠統(tǒng)提及，“報(bào)告期內(nèi)公司電源產(chǎn)品均為外采，2017年度至2019年度機(jī)箱產(chǎn)品全部為外采。”

明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者注意到，九州風(fēng)神曾于2018年12月掛牌新三板，當(dāng)時(shí)的公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)確披露公司存在不少的委外生產(chǎn)——“2016年度、2017年度、2018年1-4月委外生產(chǎn)成本占營(yíng)業(yè)成本比例分別為11.66%、18.51%、22.48%，有明顯幅度的上升。”

以此來(lái)看，九州風(fēng)神此次IPO報(bào)告期內(nèi)的2017年存在不小的委外加工規(guī)模，甚至2018年可能同樣如此。

九州風(fēng)神當(dāng)時(shí)的公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)則披露了前五大委外生產(chǎn)廠商的具體名稱、委外生產(chǎn)金額、委外生產(chǎn)數(shù)量和外協(xié)生產(chǎn)產(chǎn)品(見(jiàn)圖二)。同時(shí)，公司對(duì)委外加工廠商的定價(jià)機(jī)制、委外加工產(chǎn)品的質(zhì)量控制措施進(jìn)行了簡(jiǎn)要介紹，但表示外協(xié)部分不屬于關(guān)鍵工序和技術(shù)，不存在對(duì)外協(xié)廠商的依賴。

圖二：九州風(fēng)神公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)截圖

從九州風(fēng)神當(dāng)時(shí)的公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)披露的前五大委外生產(chǎn)廠商生產(chǎn)的產(chǎn)品來(lái)看，恰好有此次招股書(shū)中所稱全部或長(zhǎng)期外采的機(jī)箱、電源。例如東莞市永聿電子有限公司2017年、2018年前4月均為九州風(fēng)神生產(chǎn)機(jī)箱，深圳朝冠科技有限公司更是2016-2018年前4月一直為九州風(fēng)神生產(chǎn)電源。而這兩家委外廠商也是九州風(fēng)神此次招股書(shū)中披露的報(bào)告期內(nèi)重要供應(yīng)商。

但是，九州風(fēng)神此次招股書(shū)中對(duì)于主要委外生產(chǎn)廠商及其委外生產(chǎn)情況，包括金額、數(shù)量、定價(jià)等，沒(méi)有只言片語(yǔ)。

一家多年大供應(yīng)商

主要為委外生產(chǎn)

尤其需要注意的是東莞市品訊電子科技有限公司——九州風(fēng)神招股書(shū)披露的2017年和2018年前五大供應(yīng)商。

招股書(shū)顯示，2017年、2018年，九州風(fēng)神的風(fēng)扇、散熱器最大供應(yīng)商為東莞市品訊電子科技有限公司，2017年公司向其采購(gòu)2670.13萬(wàn)元、為公司第二大供應(yīng)商，2018年公司向其采購(gòu)2266.59萬(wàn)元、為公司第三大供應(yīng)商(見(jiàn)圖三)。

九州風(fēng)神招股書(shū)稱，公司的電腦散熱器產(chǎn)品主要包括水冷電腦散熱器、熱管電腦散熱器、基礎(chǔ)電腦散熱器、風(fēng)扇等。這意味著，從采購(gòu)金額看，東莞市品訊電子科技有限公司是九州風(fēng)神連續(xù)兩年的核心產(chǎn)品電腦散熱器的最主要供應(yīng)商。

值得注意的是，九州風(fēng)神彼時(shí)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)顯示，東莞市品訊電子科技有限公司位居公司2016-2018年1-4月的第一大委外生產(chǎn)廠商，外協(xié)加工產(chǎn)品以CPU散熱器、筆記本散熱器為主。該企業(yè)2016年委外生產(chǎn)金額為1117.36萬(wàn)元，2017年委外生產(chǎn)金額為2465.46萬(wàn)元，2018年1至4月委外生產(chǎn)金額是864.52萬(wàn)元。以東莞市品訊電子科技有限公司2017年委外生產(chǎn)金額看，與九州風(fēng)神招股書(shū)中同期采購(gòu)金額2670.13萬(wàn)元非常接近，這意味著當(dāng)年公司向其采購(gòu)的產(chǎn)品基本都屬于委外生產(chǎn)。

實(shí)際上，公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)顯示，東莞市品訊電子科技有限公司也是九州風(fēng)神2016年第三大供應(yīng)商，委外金額也占到了公司向其采購(gòu)金額1397.64萬(wàn)元的80%左右(見(jiàn)圖四)。而且結(jié)合公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)顯示的2018年1至4月委外生產(chǎn)金額，九州風(fēng)神2018年向東莞市品訊電子科技有限公司的采購(gòu)金額是否也主要為委外生產(chǎn)，值得關(guān)注。

圖四：九州風(fēng)神公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)中2016年主要供應(yīng)商截圖

也就是說(shuō)，東莞市品訊電子科技有限公司實(shí)際上應(yīng)是九州風(fēng)神多年的最重要委外生產(chǎn)廠商。

而且奇怪的是，從九州風(fēng)神報(bào)告期內(nèi)向前五大供應(yīng)商采購(gòu)產(chǎn)品看，2017年、2018年一直有風(fēng)扇、散熱器，2019年起卻沒(méi)有風(fēng)扇、散熱器(見(jiàn)圖三)。同時(shí)，企查查顯示，2013年4月成立的東莞市品訊電子科技有限公司這家九州風(fēng)神多年核心產(chǎn)品最主要供應(yīng)商暨委外生產(chǎn)廠商，2020年9月14日注銷。

圖三：九州風(fēng)神招股書(shū)前五大供應(yīng)商截圖

結(jié)合九州風(fēng)神委外生產(chǎn)占營(yíng)業(yè)成本比例，以及多年的重要供應(yīng)商也是公司核心產(chǎn)品相關(guān)的多年第一大委外生產(chǎn)，此次招股書(shū)卻對(duì)曾經(jīng)存在大量委外生產(chǎn)并未提及，對(duì)于東莞市品訊電子科技有限公司等重要供應(yīng)商也曾是公司重要委外生產(chǎn)廠商以及其委外生產(chǎn)金額、產(chǎn)品等情況也只字不提，北京市盈科(南京)律所律師向明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者表示，雖然應(yīng)該不構(gòu)成隱瞞或虛假陳述，但是涉嫌披露不完整。

曾擔(dān)任過(guò)上市公司保代的一家上市券商投行人士也認(rèn)為，如果委外金額或者規(guī)模比較大，一家擬上市公司若不做相關(guān)披露，應(yīng)該屬于信披不完整了。

圍繞九州風(fēng)神委外生產(chǎn)相關(guān)信披以及招股書(shū)完整性、保薦機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)是否盡職勤勉，以及東莞市品訊電子科技有限公司是否是專為公司委外生產(chǎn)風(fēng)扇、散熱器設(shè)立的企業(yè)，其與九州風(fēng)神有無(wú)其它關(guān)系等疑問(wèn)，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者4月底致電九州風(fēng)神并發(fā)去新聞采訪函，截至發(fā)稿時(shí)未收到回復(fù)。

此外，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室注意到，九州風(fēng)神招股書(shū)與彼時(shí)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)、年報(bào)的重要供應(yīng)商采購(gòu)數(shù)據(jù)上存在差異，多家重要供應(yīng)商也存在疑問(wèn)，本報(bào)將繼續(xù)跟蹤。 記者 爾東