審核狀態(tài)變?yōu)椤爸兄埂钡膬蓚€(gè)月后，以家紡、家居服飾、面料、醫(yī)護(hù)等紡織品為主營產(chǎn)品的三問家居股份有限公司(以下簡稱“三問家居”)繼續(xù)謀求創(chuàng)業(yè)板上市，5月10日和24日先后更新了IPO招股書，擬募資5.34億元，其中2.92億元用于擴(kuò)建自有產(chǎn)能，1.22億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者注意到，5月24日，三問家居還披露了對(duì)審核問詢函的回復(fù)，其中公司被要求補(bǔ)充披露向控股股東三問投資(三問家居實(shí)控人王耀民絕對(duì)控股)購買房產(chǎn)的情況及原因、購買價(jià)格是否公允等諸多情況。實(shí)際上，三問家居的公司治理和實(shí)控人風(fēng)險(xiǎn)可能不容忽視，報(bào)告期內(nèi)收購了王耀民曾經(jīng)參股的小微家紡企業(yè)核心業(yè)務(wù)，而且王耀民與該企業(yè)股東淵源頗深。此外，三問家居早年還溢價(jià)收購了王耀民控制的三問投資旗下資產(chǎn)，收購當(dāng)年該企業(yè)便出現(xiàn)商譽(yù)減值跡象并計(jì)提了上千萬元的商譽(yù)減值準(zhǔn)備，報(bào)告期內(nèi)該企業(yè)更是連年虧損。

收購實(shí)控人曾參股企業(yè)核心業(yè)務(wù)

三問家居的實(shí)控人為王耀民、程暉夫婦，兩人合計(jì)控制公司78.36%的股份。上海三問投資控股集團(tuán)有限公司即三問投資則是三問家居的控股股東，合計(jì)控制公司58.05%的股權(quán)。王耀民、程暉分別持有三問投資90%、10%的股權(quán)。

眾所周知，實(shí)控人控制不當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)，歷來是資本市場關(guān)注和監(jiān)管的重點(diǎn)。從過往來看，公眾公司與其控股股東或?qū)嵖厝酥g的關(guān)聯(lián)交易，也容易出現(xiàn)利益輸送、損害公司利益等情形或貓膩。

5月24日，三問家居披露的審核問詢函的回復(fù)中，公司諸多情況受到關(guān)注，其中就包括向控股股東三問投資購買房產(chǎn)，公司被要求“補(bǔ)充披露向三問投資購買房產(chǎn)的情況及原因，三問投資購買該房產(chǎn)的價(jià)格以及時(shí)間，購買資金是否來源于從發(fā)行人取得的拆借資金，三問投資購買和出售該房產(chǎn)的收益情況;該房產(chǎn)評(píng)估價(jià)格與周邊市場價(jià)格的比較情況，前后兩次購買房屋價(jià)格之間的比較情況;發(fā)行人向三問投資購買價(jià)格是否公允;購買前后該房產(chǎn)由何方使用，相關(guān)租金收入或費(fèi)用計(jì)量是否完整、準(zhǔn)確。”

實(shí)際上，對(duì)三問家居招股書中商譽(yù)的相關(guān)披露抽絲剝繭后能發(fā)現(xiàn)，三問家居的兩次過往收購，也都與實(shí)控人或者控股股東有關(guān)。

三問家居招股書稱，2018-2020年各期末，“公司商譽(yù)賬面價(jià)值分別為0元、170.00萬元和170.00萬元。本公司于2016年3月收購秦藝服飾70%的股權(quán)，形成商譽(yù)1294.20萬元;2019年3月收購南通如寶紡織科技有限公司核心業(yè)務(wù)，形成商譽(yù)170萬元。”

南通如寶紡織科技有限公司(以下簡稱“南通如寶”)是何方神圣?企查查顯示，小微企業(yè)南通如寶成立于2013年7月，目前注冊資金300萬元，企業(yè)仍存續(xù)，當(dāng)前股東為曹亞霞(持股比例80%)、周思航(持股比例20%)，法定代表人周曉華擔(dān)任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。南通如寶經(jīng)營范圍為紡織品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，家居或家用紡織品銷售，以及自營或代理的商品及技術(shù)的進(jìn)出口。

2015年4月7日，南通如寶曾發(fā)生投資人變更，股東王耀民退出，上述兩位股東持股至今(見圖一)。不過企查查顯示的工商登記信息中，股東王耀民退出前的持股比例并未顯示。

圖一：企查查關(guān)于南通如寶歷史變更截圖

企查查顯示的南通如寶向當(dāng)?shù)厥斜O(jiān)機(jī)構(gòu)提交的企業(yè)年度報(bào)告中，透露了2013年的股東及出資信息，當(dāng)年曹亞霞認(rèn)繳和實(shí)繳出資額為240萬元、周思航認(rèn)繳和實(shí)繳出資額為60萬元，而王耀民的認(rèn)繳和實(shí)繳出資額為200萬元、出資時(shí)間為2013年12月25日(見圖二)。以此來看，股東王耀民在南通如寶成立當(dāng)年就參股40%，并為第二大股東。

圖二：企查查關(guān)于南通如寶2013年年報(bào)截圖

2015年的南通如寶企業(yè)年度報(bào)告則顯示，曹亞霞2015年4月7日的持股比例由48%增至88%，認(rèn)繳和實(shí)繳出資額從240萬元增加到440萬元，周思航持股情況未變(見圖三)。以曹亞霞持股增加金額、時(shí)間來看，系股東王耀民將所持40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了曹亞霞。

圖三：企查查關(guān)于南通如寶2015年年報(bào)截圖

南通如寶這位曾經(jīng)的股東王耀民，正是三問家居招股書中披露的實(shí)控人王耀民，而南通如寶則應(yīng)是三問家居曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)方。

10億元營收

卻收購小微企業(yè)業(yè)務(wù)的背后

實(shí)際上，王耀民與南通如寶股東、法定代表人的合作關(guān)系不止于此。企查查顯示，周曉華曾經(jīng)擔(dān)任南通思迪家用紡織用品公司(以下簡稱“南通思迪”)的法定代表人、總經(jīng)理，該企業(yè)2009年4月成立，2017年1月注銷，注冊資金100萬元，經(jīng)營范圍為家居紡織品為主的生產(chǎn)銷售，而且存續(xù)期間未出現(xiàn)過變更信息。

南通思迪在注銷前，只有兩個(gè)股東，即周思航(持股比例65%)、王耀民(持股比例35%)，周思航為執(zhí)行董事、王耀民擔(dān)任監(jiān)事(見圖四)。以此可見，在參股南通如寶和三問家居成立之前，王耀民已經(jīng)開始與周思航、周曉華在家紡領(lǐng)域合作。

圖四：企查查關(guān)于南通思迪截圖

這意味著，以三問家居成立時(shí)間2013年12月10日來看，南通如寶、南通思迪都是三問家居曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)方。

有意思的是，王耀民退出南通如寶后的2017年，南通如寶注冊資本從500萬元減少到300萬元，減少的金額恰好是王耀民曾經(jīng)的出資額。此次縮減注冊資本后，曹亞霞持股80%、周思航持股20%。

還有，南通如寶提交的企業(yè)年度報(bào)告雖然未顯示從業(yè)人數(shù)，但披露2016年、2017年、2018年、2019年社保參保人數(shù)分別為52人、37人、33人、11人，社保參保人數(shù)的變化，或許側(cè)面反映了南通如寶的業(yè)務(wù)規(guī)模變化。

王耀民控制的三問家居，2017年公司營收就達(dá)到10億元級(jí)別，2019年卻溢價(jià)170萬元收購了王耀民曾經(jīng)參股的小微企業(yè)南通如寶的核心業(yè)務(wù)，盡管南通如寶業(yè)務(wù)規(guī)模可能已經(jīng)較過往收窄。結(jié)合三問家居實(shí)控人王耀民與上述兩家曾經(jīng)參股企業(yè)的關(guān)系，三問家居報(bào)告期內(nèi)收購曾經(jīng)關(guān)聯(lián)方核心業(yè)務(wù)的邏輯、原因、定價(jià)依據(jù)等，難免令人矚目和產(chǎn)生疑問。

溢價(jià)接盤的資產(chǎn)連年虧損

三問家居對(duì)秦藝服飾70%股權(quán)的收購，則是實(shí)控人王耀民所控制資產(chǎn)的一次“左手倒右手”。

三問家居招股書介紹商譽(yù)情況時(shí)披露了2016年3月收購秦藝服飾70%股權(quán)，該收購也屬于關(guān)聯(lián)交易，因?yàn)槿龁柤揖铀?0%股權(quán)的出讓方為王耀民控制的三問家居控股股東三問投資。

通過企查查查詢的工商登記信息、企業(yè)年度報(bào)告顯示，上海秦藝服飾有限公司即秦藝服飾在2015年10月28日出現(xiàn)投資人、注冊資本和法定代表人的重大事項(xiàng)變更，秦藝服飾注冊資本由1000萬元增至2500萬元、法定代表人由李建秦變更為王耀民(見圖五)。同時(shí)，三問家居控股股東三問投資新晉成為秦藝服飾的第一大股東，出資額為1750萬元，持股比例70%。

圖五：企查查關(guān)于秦藝服飾歷史變更截圖

只是，不到半年后的2016年3月21日，三問投資又將所持的秦藝服飾70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了三問家居前身(見圖六)。通過這一進(jìn)一出，王耀民完成了秦藝服飾70%股權(quán)的“左手倒右手”。

圖六：企查查關(guān)于秦藝服飾2016年年報(bào)截圖

但對(duì)三問家居而言，這筆當(dāng)時(shí)的關(guān)聯(lián)交易恐怕難言劃算。三問家居招股書顯示，2016年收購秦藝服飾給三問家居帶來了1294.20萬元商譽(yù)，這意味著三問家居是溢價(jià)接近1300萬元購買。而且，從控股股東溢價(jià)收購秦藝服飾70%股權(quán)后，這一資產(chǎn)對(duì)三問家居的財(cái)務(wù)報(bào)表并未錦上添花，反而有所拖累。

一方面，三問家居收購秦藝服飾70%股權(quán)當(dāng)年，就對(duì)該商譽(yù)全額計(jì)提了減值準(zhǔn)備。三問家居招股書顯示，在2016年末，“公司對(duì)秦藝服飾的商譽(yù)進(jìn)行減值測試，出現(xiàn)減值跡象。公司將秦藝服飾商譽(yù)的賬面價(jià)值分?jǐn)傊聊軌蚴芤嬗谄髽I(yè)合并的協(xié)同效應(yīng)的資產(chǎn)組，并在此基礎(chǔ)上進(jìn)行減值測試。公司以其資產(chǎn)組的預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值作為其可回收金額，經(jīng)測試，該資產(chǎn)組的賬面價(jià)值小于可收回金額，因此公司于2016年底對(duì)收購秦藝服飾股權(quán)所形成的商譽(yù)全額計(jì)提了減值準(zhǔn)備。”

這上千萬元的減值準(zhǔn)備計(jì)提，一直持續(xù)到了2020年底，拉低了三問家居并不算高的資產(chǎn)規(guī)模，招股書顯示三問家居到2020年底凈資產(chǎn)4.19億元。實(shí)際上，如果對(duì)這一商譽(yù)計(jì)提減值損失的話，則會(huì)直接吞噬凈利潤。

另一方面，收購的秦藝服飾資產(chǎn)質(zhì)地值得商榷，尤其是出現(xiàn)了虧損。三問家居招股書中稱“秦藝服飾連年虧損”，2018-2020年，秦藝服飾凈利潤分別虧損1123.24萬元、1154.37萬元、516.03萬元;同期的營收持續(xù)下滑，從接近900萬元降到573萬元出頭，合計(jì)資產(chǎn)也從1587.87萬元大降到507.07萬元。

也就是說，三問家居先從實(shí)控人控制的控股股東那里溢價(jià)上千萬元買來一個(gè)連年虧損的資產(chǎn)，后來又在報(bào)告期內(nèi)溢價(jià)170萬元買了實(shí)控人曾經(jīng)參股的小微家紡企業(yè)核心業(yè)務(wù)。三問家居公司治理乃至實(shí)控人不當(dāng)控制風(fēng)險(xiǎn)可能需要注意，尤其是溢價(jià)收購秦藝服飾股權(quán)，很容易令人產(chǎn)生公司接盤實(shí)控人一次可能并不成功收購的疑惑。

此外，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者還注意到，三問家居的傳統(tǒng)主業(yè)、去年爆發(fā)的醫(yī)護(hù)產(chǎn)品業(yè)務(wù)和核心競爭力等可能存在相關(guān)問題，本報(bào)將繼續(xù)跟蹤。