6月8日晚間，停牌中的新三板公司三羊馬(重慶)物流股份有限公司(以下簡稱“三羊馬”)公告了IPO進(jìn)展。去年開啟IPO征途的三羊馬上市之路并不順暢，三輪審核問詢后撤回了材料。去年12月，三羊馬卷土重來，不過從創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)投中小板(現(xiàn)與深市主板合并)，根據(jù)近期更新的招股書，擬募資4.20億元主要用于多式聯(lián)運 (重慶)智能應(yīng)用基地項目。

《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者注意到，根據(jù)三羊馬多份招股書，兩家始終位列前五大供應(yīng)商的企業(yè)，與早年的一家前五大供應(yīng)商之間關(guān)系錯綜復(fù)雜，而且與之都應(yīng)當(dāng)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，但三羊馬并未說明，存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的供應(yīng)商采購金額也是單獨列出而非合并計算，信披真實性、完整性和準(zhǔn)確性或面臨挑戰(zhàn)，也引發(fā)是否存在隱瞞事項的疑惑。此外，公司實控人曾低價購入股權(quán)、與中鐵特貨招股書同期采購金額存在差異、第一大客戶中鐵特貨原總經(jīng)理被中紀(jì)委調(diào)查等情形也引人關(guān)注。

前五大供應(yīng)商中有兩家常客 

前身為重慶中集汽車物流有限責(zé)任公司的三羊馬在招股書中稱，自身是主要通過公鐵聯(lián)運方式為汽車行業(yè)和快速消費品行業(yè)提供綜合服務(wù)的第三方物流企業(yè)。根據(jù)招股書，其主要業(yè)務(wù)包括汽車整車綜合物流服務(wù)、非汽車商品綜合物流服務(wù)(即整車托運)和倉儲服務(wù)。從營收來看，汽車整車綜合物流服務(wù)是三羊馬核心業(yè)務(wù)，2018-2020年的營收占比始終超過85%。

需要注意的是，三羊馬近年來業(yè)績并不算穩(wěn)定，存在一定波動。營收上，從2017年的7.85億元小幅增長到2019年的9.20億元后，2020年下降5.70%為8.67億元。凈利潤更是“上躥下跳”，2017年增長近31%，2018年就大降51.70%，2019年又增長49%，2020年變?yōu)橄禄?.62%，更關(guān)鍵的是2020年歸母凈利潤6362.57萬元比2017年足足少了3000萬元，盈利不穩(wěn)定態(tài)勢較明顯。

作為第三方物流企業(yè)，三羊馬在向客戶提供物流服務(wù)時也需要采購鐵路運輸?shù)确?wù)，例如招股書顯示中國國家鐵路集團(tuán)有限公司及其關(guān)聯(lián)方始終是報告期內(nèi)第一大供應(yīng)商，此外主要供應(yīng)商中還有兩家比較穩(wěn)定，即定州市承運物流有限公司(以下簡稱“定州承運”)、定州市文遷運輸有限公司及其關(guān)聯(lián)方 (以下簡稱“定州文遷”)。

2018年，三羊馬向定州文遷采購金額為3569.44萬元、向定州承運的采購金額是2647.26萬元，兩家企業(yè)分別為第二大、第三大供應(yīng)商。2019年、2020年，定州文遷都是三羊馬的第三大供應(yīng)商，定州承運則均為第二大供應(yīng)商(見圖一)。三羊馬去年12月披露的招股書還顯示，定州文遷、定州承運分別是第四大、第五大供應(yīng)商(見圖二)。

圖一：三羊馬最新招股書前五大供應(yīng)商截圖

圖二：三羊馬去年12月招股書前五大供應(yīng)商截圖

結(jié)合三羊馬多份招股書來看，穩(wěn)定的重要供應(yīng)商還有青島博瑞舒物流有限公司(2018-2020年)，其余的簡陽市利達(dá)汽車運輸有限公司、定州市睿智儲運有限公司(以下簡稱“定州睿智”)、柳州鑫臻運輸有限公司、上海欣鴻程物流有限公司及其關(guān)聯(lián)方等則只出現(xiàn)在前五大供應(yīng)商名單中一次。

兩份招股書均稱，公司主要供應(yīng)商按同一實際控制下合并計算。

此前證監(jiān)會對三羊馬的反饋意見中，公司供應(yīng)商情況受到關(guān)注，三羊馬被指出前五大供應(yīng)商采購占比約為40%至50%，要求說明相關(guān)問題，包括是否存在對重大供應(yīng)商的依賴、是否為公司關(guān)聯(lián)方等。

事實上，三羊馬前五大供應(yīng)商中“驚鴻一現(xiàn)”的定州睿智，這家企業(yè)可以鉤連出三羊馬三家重要供應(yīng)商之間錯綜復(fù)雜的關(guān)系。

三家大供應(yīng)商關(guān)系錯綜復(fù)雜 

三羊馬去年招股書顯示，2017年，定州睿智成為三羊馬第三大供應(yīng)商，公司向其采購金額為1654.28萬元 (見圖二)。同年，三羊馬向定州文遷、定州承運的采購金額在1400萬元-1600萬元區(qū)間。

圖三：企查查關(guān)于定州文遷截圖

企查查顯示，定州文遷2017年12月1日成立，法定代表人許鵬，周文遷、彭光君分別持股70%、30%，許鵬任經(jīng)理、周文遷為執(zhí)行董事、彭光君為監(jiān)事(見圖三)。許鵬對外投資企業(yè)中，與運輸相關(guān)的有石家莊睿智運輸有限公司，其擔(dān)任法定代表人并持股90%，該公司成立于2017年6月20日。周文遷還持有重慶文遷物流有限公司95%以上股權(quán)并擔(dān)任法定代表人、執(zhí)行董事兼經(jīng)理，該企業(yè)成立于2017年5月26日，招股書顯示三羊馬當(dāng)時與之有尚在執(zhí)行的商品車運輸合同。

值得注意的是定州文遷持股30%的股東彭光君，其對外投資企業(yè)中，赫然有定州睿智，其持股99.90%并擔(dān)任監(jiān)事(見圖四)，該企業(yè)目前仍存續(xù)。也就是說，以企查查顯示的工商登記信息來看，定州睿智與定州文遷應(yīng)當(dāng)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

圖三：企查查關(guān)于定州文遷截圖

因為《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》中第三條明確，一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。還有第四條關(guān)聯(lián)方認(rèn)定中包括，該企業(yè)主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)。

圖五：企查查關(guān)于耿樹根投資企業(yè)截圖

更值得注意的是，企查查信息顯示，定州睿智成立于2012年6月，法定代表人為耿樹根，其持股0.10%并擔(dān)任執(zhí)行董事(見圖五)。耿樹根還擔(dān)任三羊馬另一家大供應(yīng)商即定州承運的法定代表人，并持股21%(并列第一大股東)和擔(dān)任執(zhí)行董事(見圖六)。事實上，企查查還顯示，定州文遷的許鵬、彭光君都曾是定州睿智的法定代表人(見圖七)。

圖六：企查查關(guān)于定州承運截圖

圖七：企查查關(guān)于定州睿智截圖

顯然，按照相關(guān)法規(guī)來看，定州睿智、定州承運這兩家供應(yīng)商之間也應(yīng)當(dāng)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。實際上，企查查還顯示，定州睿智2018年向當(dāng)?shù)厥斜O(jiān)機(jī)構(gòu)提交的2018年企業(yè)報告中披露的手機(jī)號碼18631206831，與定州承運的相同。

這意味著，三羊馬的三家重要供應(yīng)商之間，存在這樣的復(fù)雜關(guān)系——定州文遷持股30%股東彭光君 (同時擔(dān)任監(jiān)事)，是定州睿智持股99.90%絕對控股股東并任監(jiān)事，而定州睿智的法定代表人、執(zhí)行董事耿樹根又是定州承運的法定代表人、執(zhí)行董事和持股21%的并列第一大股東。

簡單說，定州文遷、定州承運都是定州睿智的關(guān)聯(lián)方，顯然，三羊馬這三家重要供應(yīng)商之間的關(guān)系令人關(guān)注。

此外，三羊馬招股書還顯示，定州文遷還是公司2020年的客戶，公司向其銷售293.53萬元。企查查則顯示，定州文遷的股東彭光君還持有定州市旭陽汽車貿(mào)易有限公司20%股權(quán)，該企業(yè)控股兩家位于青島的汽車貿(mào)易公司。

從企查查顯示的信息來看，定州睿智分別與定州文遷、定州承運存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，三羊馬去年招股書中對定州睿智與這兩家重要供應(yīng)商的關(guān)聯(lián)關(guān)系為何不披露并將三家采購金額單獨列出，是否存在隱瞞行為?這對公司招股書真實性、準(zhǔn)確性或完整性會有怎樣的影響?同時，基于定州文遷、定州承運與定州睿智的關(guān)系，公司是否應(yīng)當(dāng)按照實質(zhì)重于形式，將定州文遷作為定州承運的關(guān)聯(lián)方?

從企查查顯示的股權(quán)、任職等信息來看，定州文遷、定州承運與定州睿智這三家三羊馬的重要供應(yīng)商之間關(guān)系錯綜復(fù)雜，定州文遷還是公司客戶，三家重要供應(yīng)商之間究竟存在怎樣的關(guān)系?它們又是否是通過正常方式的成為公司供應(yīng)商，與公司有無其它關(guān)系，是否存在利益輸送?公司向其的采購價格又是否合理、公允?

種種疑問縈繞三羊馬。就諸多疑問，《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者通過電郵向三羊馬發(fā)去新聞采訪函，同時多次致電公司，但始終無法接通，截至記者發(fā)稿時也未收到三羊馬回復(fù)。三羊馬其他情形本報將繼續(xù)跟蹤。

記者 爾東