以汽車整車運輸為主的第三方物流公司三羊馬(重慶)物流股份有限公司(以下簡稱“三羊馬”)，除了本報此前已報道過的公司三家重要供應商之間關聯錯綜復雜、其中兩家均系另一家關聯方，但三羊馬并未說明的情形之外，《大眾證券報》明鏡財經工作室記者還注意到三羊馬還存在其它令人側目情形。

同樣在謀求A股IPO的中鐵特貨一直是三羊馬報告期內第一大客戶，但查閱中鐵特貨招股書可以發現其采購金額與公司同期銷售金額存在差異。還有，今年4月初中鐵特貨原總經理被中紀委調查，其任總經理期間中鐵特貨是三羊馬報告期內客戶。此外，證監會注意到三羊馬實控人曾多次低價購入股權并要求公司進行相應說明，而三羊馬最新招股書中對于實控人數次購入股權的購入原因、定價等未做披露。

與中鐵特貨同期數據恐難匹配

三羊馬的前五大重要客戶比較穩定，例如最新招股書顯示，中鐵特貨(即中鐵特貨物流股份有限公司)及其關聯方在報告期內始終位居公司第一大客戶，2018-2020年，公司分別向其銷售27789.00萬元、27747.81萬元、23419.16萬元，向其銷售額占公司營收比例在27%-34%區間(見圖一)。

圖一：三羊馬最新招股書前五大客戶截圖

根據三羊馬招股書中銷售額占營收比例，記者計算后再比對公司營業收入，得出三羊馬前五大客戶銷售額為不含稅金額。

中鐵特貨同樣也在謀求主板IPO，其2020年底的最新招股書顯示，2017-2020年上半年，三羊馬(重慶中集汽車物流股份有限公司系公司前身)位列其前五大供應商，中鐵特貨向公司采購及接受勞務金額分別為20912.26萬元、29006.10萬元、26062.95萬元、8953.52萬元(見圖二)。

圖二：中鐵特貨招股書前五大供應商截圖

對比可見，2018年，中鐵特貨披露的向公司采購金額，較三羊馬披露的向中鐵特貨銷售金額高出約1220萬元;2019年，中鐵特貨披露向公司的采購金額，則較三羊馬披露的向其銷售金額少了約1685萬元。

此外，三羊馬去年12月披露的招股書中，2020年上半年向中鐵特貨的銷售金額為9646.74萬元，較中鐵特貨招股書同期向公司采購金額多了690萬元左右，還有2017年三羊馬向中鐵特貨的銷售金額也比中鐵特貨同期向公司的采購金額高出約940萬元(見圖三)。

圖三：三羊馬去年底招股書2020年上半年和2017年前五大客戶截圖

從三羊馬及中鐵特貨招股書數據看，同期金額都存在一定差異。而且以中鐵特貨2018年采購金額高于公司銷售金額、2019年采購金額低于公司銷售金額來看，無論中鐵特貨采購金額是否含稅，都與三羊馬的同期銷售金額難以匹配。個中緣由何在?三羊馬能否合理解釋?三羊馬招股書信披又是否真實、準確?

值得注意的是，三羊馬此前披露的反饋意見中，公司被要求說明：“申報材料中與中鐵特貨物流股份有限公司相關的信息披露內容與中鐵特貨物流股份有限公司(即中鐵特貨)申報文件相應信息披露內容是否存在差異。若有，請說明原因及合理性。請保薦機構、發行人律師及申報會計師核查并發表明確意見。”

第一大客戶原總經理

被中紀委調查

中鐵特貨系央企旗下企業，也在謀求主板IPO，不過在2020年12月底披露招股書后便未更新。中鐵特貨招股書顯示其主要發起人和控股股東為中國鐵投，而中國鐵投系中國國家鐵路集團有限公司的全資子公司。

今年4月2日晚間，中紀委官網發布消息稱，中鐵特貨物流股份有限公司原總經理吳文寧接受紀律審查和監察調查。該消息顯示，吳文寧涉嫌嚴重違紀違法，目前正接受中央紀委國家監委駐中國國家鐵路集團有限公司紀檢監察組紀律審查和黑龍江省監察委員會監察調查。

上述消息顯示的吳文寧簡歷中顯示，吳文寧在2018年7月—2019年8月擔任中鐵特貨運輸有限責任公司黨委副書記、副董事長、總經理，在2019年8月—2020年3月任中鐵特貨物流股份有限公司黨委副書記、副董事長、總經理。

三羊馬報告期內第一大客戶的時任總經理涉嫌嚴重違紀違法被中紀委調查，對于三羊馬IPO會否帶來影響，令人關注。

實控人多次低價購入股權

三羊馬4月初披露的反饋意見中，公司還被指出“發行人報告期內發生多次股權變更，其中實際控制人多次購入公司股權，其交易價格明顯低于其他交易的交易價格。請發行人說明報告期內發生股權變更的原因，實際控制人交易價格明顯低于其他交易價格的原因，是否涉及股份支付、股權代持等特殊事項，相關處理是否符合規定。請保薦機構、會計師出具核查意見。”

翻閱三羊馬招股書，三羊馬控股股東、實控人邱紅陽曾分別在2017年和2019年購入過公司股權。

招股書顯示，三羊馬掛牌新三板后，邱紅陽2017年第一次出手買入公司股權。2017年6月23日，劉曉利以3.00元/股的價格，合計60.00萬元，通過全國股轉系統以協議轉讓方式賣出其所持有的全部公司股份20.00萬股。邱紅陽則通過全國股轉系統，以3.00元/股的價格，用60.00萬元買入了公司股份20.00萬股。

要知道，2017年三羊馬曾非公開發行，當時發行價已經達到16元/股。根據招股書，2017年5月15日和2017年6月2日，三羊馬分別召開第一屆董事會第十二次會議和2017年第二次臨時股東大會，審議通過了非公開發行股票相關的議案，擬向廣西青藍地和投資管理中心(有限合伙)、寧波梅山保稅港區道康珩木投資合伙企業(有限合伙)、何濤、潘文婷等四名投資者進行股票發行。此次股票發行數量為470.00萬股，發行價格為16.00元/股。

2019年，邱紅陽第二次出手買入三羊馬的股權。

三羊馬股東孔祥寧在2019年5月29日，同樣清倉了其持有的20萬股三羊馬股份。招股書披露，孔祥寧以5.00元/股的價格，通過全國股轉系統以集合競價方式賣出其所持有的公司股份0.10萬股;以5.00元/股的價格，通過全國股轉系統以協議轉讓方式賣出其所持有的剩余公司股份19.90萬股，兩次賣出股票的金額合計100萬元。而邱紅陽還是通過全國股轉系統，以5.00元/股的價格，用100萬元買入三羊馬股份20.00萬股。

在邱紅陽2019年購入股權之后3個月左右，同年8月9日和8月28日，三羊馬分別召開第二屆董事會第六次會議和2019年第三次臨時股東大會，審議通過了與非公開發行股票相關的議案，擬向重慶渝物興產業股權投資基金合伙企業(有限合伙)進行股票發行，發行股票數量為333.00萬股，發行價格為15.00元/股。

邱紅陽兩次在三羊馬定增前后，以遠低于定增價的價格購入公司股份，仿佛“踩點”般的“神”操作，著實令人稱奇。

值得注意的是，三羊馬在2019年11月發生過掛牌新三板后的第三次股權轉讓，轉讓價格都是9元/股，均遠高于邱紅陽半年前買入時的5元/股。招股書顯示：“2019年11月1日，寧波梅山保稅港區道康珩木投資合伙企業(有限合伙)以9.00元/股的價格，合計0.90萬元，通過全國股轉系統以集合競價方式賣出其所持有的公司股份0.10萬股;2019年11月4日，以16.00元/股的價格，合計798.40萬元，通過全國股轉系統以協議轉讓方式賣出其所持有的公司股份49.90萬股。股東吳銀劍通過全國股轉系統，以9.00元/股的價格，合計0.90萬元，買入公司股份0.10萬股;以16.00元/股的價格，合計798.40萬元，買入公司股份49.90萬股。”

最新招股書中，三羊馬未就反饋意見中被要求說明股權變更原因、邱紅陽交易價格明顯低于其他交易價格的原因，是否涉及股份支付、股權代持等特殊事項，相關處理是否符合規定等問題進行相關說明。

那么，三羊馬為何未回復?就相關疑問，以及公司招股書與第一大客戶中鐵特貨招股書同期數據存在差異、其原總經理被中紀委調查等相關情形，《大眾證券報》明鏡財經工作室向三羊馬發去新聞采訪函，截至發稿時未收到回復。

記者 爾東