6月24日，以工業(yè)機器人及相關(guān)智能技術(shù)為核心的智能制造解決方案及裝備的綜合集成服務(wù)商廣州信邦智能裝備股份有限公司(以下簡稱“信邦智能”)審核過會，即將登陸創(chuàng)業(yè)板，此次IPO擬募集資金6.86億元，投入高端智能制造裝備生產(chǎn)基地建設(shè)、智能制造創(chuàng)新研發(fā)中心、信息化升級建設(shè)等項目。

《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者發(fā)現(xiàn)：“家族控制”的信邦智能，在報告期內(nèi)，大股東存在蹊蹺連環(huán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，而在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，尚未完全支付對價，即完成工商變更，甚至還出現(xiàn)董事會通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，受讓股權(quán)的企業(yè)尚未成立的“離奇”情況，由此關(guān)于公司控制權(quán)集中，中小股東會否缺乏話語權(quán)，利益會否因此受損的問題惹人關(guān)注。

左右手騰挪后 股權(quán)連環(huán)“轉(zhuǎn)讓”

剛成功沖擊創(chuàng)業(yè)板的信邦智能，股權(quán)結(jié)構(gòu)比較集中，根據(jù)招股書，信邦智能的實際控制人為李罡、姜宏、余希平三人，其中姜宏、余希平為夫妻;李罡配偶姜英與姜宏為兄妹關(guān)系。三人合計持有信邦智能超80%的股份，公司“家族企業(yè)”氛圍濃厚。

報告期內(nèi)，信邦智能實控人控制的企業(yè)之間存在“左手”倒“右手”的股權(quán)“連環(huán)”轉(zhuǎn)讓。

根據(jù)招股書，2018年1月15日，信邦智能第一屆董事會2018年度第一次會議作出決議，同意公司股東信邦遠東將所持312.50萬股股份以1.1億元轉(zhuǎn)讓給共青城國邦。

而企查查顯示，信邦遠東、共青城國邦的股東為信邦智能實控人李罡、姜宏、余希平，并100%控制上述兩家企業(yè)，2018年2月2日，信邦智能在廣州市工商局完成辦理工商變更登記。這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已過去三年，招股書顯示，截至目前，該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓仍然剩余8951.42萬元的轉(zhuǎn)讓價款(含代扣代繳稅款)尚未實際支付(見圖一)。

圖一：招股書截圖

更讓無法理解的是，2018年1月16日，信邦智能董事會又召開2018年度第二次會議作出決議，同意信邦智能增加注冊資本173.30萬元。其中，弘信晨晟以1500萬元認購42.61萬股，弘信二期以4600萬元認購130.68萬股;更為關(guān)鍵的是在此次決議中，還同意共青城國邦將所持的42.61萬股股份以1500萬元的交易對價轉(zhuǎn)讓給弘信晨晟，將所持的130.68萬股股份以4600萬元的交易對價轉(zhuǎn)讓給弘信二期(圖二)。

圖二：招股書截圖

對比分析信邦智能兩次董事會做出決議的時間，可以發(fā)現(xiàn)信邦智能董事會做出同意兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議的時間僅相隔一天，這意味著信邦智能做出將共青城國邦股權(quán)轉(zhuǎn)讓給弘信晨晟、弘信二期時，共青城國邦不僅未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價，而且尚未完成股權(quán)變更，當(dāng)時還并非信邦智能“真正”的股東，就又急著將該部分股權(quán)轉(zhuǎn)手。這不禁令人生疑，公司董事會通過共青城國邦受讓信邦遠東股份的“動機”是什么?是否就是為其下一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓進行“中轉(zhuǎn)”?甚至在共青城國邦還未真正持有公司股權(quán)的時候，就決議對其中部分股權(quán)進行兩次轉(zhuǎn)讓，而這其中近八成轉(zhuǎn)讓款在完成股權(quán)變更之后仍未完成支付，這又是否符合商業(yè)邏輯?

對此，信邦智能解釋稱：“轉(zhuǎn)讓方信邦遠東和受讓方共青城國邦均系實際控制人控制的企業(yè)，由同一實際控制人 100%控制，該股份轉(zhuǎn)讓為同一控制下的股份轉(zhuǎn)讓。一方面，公司擬在中國境內(nèi) A 股市場發(fā)行上市，公司實際控制人擬將其通過境外企業(yè)持有的公司股份轉(zhuǎn)給其控制的境內(nèi)企業(yè)，并最終實現(xiàn)將公司性質(zhì)由中外合資企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè);另一方面，弘信二期和弘信晨晟有意通過增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式投資公司，為簡化弘信二期和弘信晨晟跨境支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的手續(xù)，公司實際控制人先將境外企業(yè)信邦遠東持有的公司股份轉(zhuǎn)給境內(nèi)企業(yè)共青城國邦，隨后共青城國邦再將其持有的部分公司股份轉(zhuǎn)讓給弘信二期和弘信晨晟，具有合理性。”

轉(zhuǎn)讓決議時 受讓股東竟未成立

2018年11月，信邦智能又一次的股權(quán)轉(zhuǎn)讓更讓人“側(cè)目”。根據(jù)招股書：2018年11月20日，信邦智能第一屆董事會2018年度第七次會議同意公司外方股東信邦遠東將其持有的769.58萬股股份轉(zhuǎn)讓給共青城國邦，將其持有的197.92萬股股份轉(zhuǎn)讓給共青城信邦。

隨后的 2018年12月6日，信邦智能2018年第四次股東大會作出決議，同意公司股東信邦遠東將所持769.58萬股股份轉(zhuǎn)讓給共青城國邦，將所持197.92萬股股份轉(zhuǎn)讓給共青城信邦。 4天后，信邦遠東與共青城國邦、共青城信邦簽訂《廣州信邦智能裝備股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定上述轉(zhuǎn)讓事宜，其中共青城國邦受讓769.58萬股股份應(yīng)付的價款為27089.22萬元，共青城信邦受讓197.92萬股股份應(yīng)付的價款為6966.78萬元。該股權(quán)轉(zhuǎn)讓初始價格經(jīng)協(xié)商按35.2元/股確定，公司稱定價依據(jù)為2018年年初弘信晨晟、弘信二期受讓股份及增資入股價格(見圖三)。

企查查顯示，共青城信邦成立于2018年11月30日，而信邦智能的第一屆董事會2018年度第七次會議作出決議將信邦遠東持有的197.92萬股股份轉(zhuǎn)讓給共青城信邦時間為2018年11月20日。這意味著，在信邦智能董事會做出股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議時，離受讓股權(quán)的股東共青城信邦成立還有10天，共青城信邦當(dāng)時尚不存在。

除此以外，該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的確認也充滿“波折”。2020年5月15日，信邦遠東、共青城國邦、共青城信邦簽署《<廣州信邦智能裝備股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議>之補充協(xié)議》，同意共青城信邦受讓197.92萬股的價格由6966.78萬元變更為1000.00萬元。該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款由35.2元/股調(diào)整為5.05元/股(見圖三)，公司稱此次定價系參考母公司截至轉(zhuǎn)讓時點上一年末每股凈資產(chǎn)金額等因素確定，因信邦遠東、共青城信邦均系李罡、姜宏、余希平共同控制的企業(yè)，該補充協(xié)議的簽署為降低實際控制人的資金支付壓力。

圖三：招股書截圖

公司董事會為何會通過決議，同意信邦遠東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給一個當(dāng)時尚未成立的企業(yè)?公司股東大會通過的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議價格原為35.2元/股，而一年多后竟然變更為5.05元/股，股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價是否太過隨意，而公司八成股份為實控人家族控股，股權(quán)高度集中，信邦智能在報告期股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中表現(xiàn)出來的前后決議的不合理及定價的“隨意性”等種種行為，難免讓人質(zhì)疑公司是否存在實控人不當(dāng)控制，損害小股東利益的風(fēng)險?公司對此究竟有何制度保障?

就上述疑問，《大眾證券報》記者致電并致函信邦智能，公司回復(fù)稱：“轉(zhuǎn)讓方信邦遠東和受讓方共青城信邦均系實際控制人控制的企業(yè)。為了降低實際控制人的資金支付壓力，經(jīng)實際控制人同意，轉(zhuǎn)讓方和受讓方參考上一年末每股凈資產(chǎn)等因素調(diào)整該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的調(diào)整系轉(zhuǎn)讓方即信邦遠東和受讓方共青城信邦之間就股份轉(zhuǎn)讓事宜的調(diào)整，不涉及發(fā)行人及其他股東的利益。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的調(diào)整履行了相應(yīng)的內(nèi)部及外部程序，合法合規(guī)，不存在損害中小股東利益的情況。”不過，對于公司董事會通過股權(quán)決議時受讓股東共青城信邦尚未成立相關(guān)問題，信邦智能未做回復(fù)。記者 尹玨