近日，上海紫燕食品股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“紫燕食品”)披露了招股說(shuō)明書(shū)，向IPO發(fā)起沖擊，擬登陸上交所主板，欲募集資金8.00億元：5.47億元用于擴(kuò)建生產(chǎn)及倉(cāng)儲(chǔ)基地，8780萬(wàn)元用于研發(fā)檢測(cè)中心建設(shè)，4498萬(wàn)元用于信息中心建設(shè)，還有1.2億元用于品牌建設(shè)及市場(chǎng)推廣。

《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者發(fā)現(xiàn)，為解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，在報(bào)告期內(nèi)紫燕食品收購(gòu)了實(shí)控人之弟所控制的無(wú)錫紫飛燕食品有限公司(以下簡(jiǎn)稱“無(wú)錫紫飛燕”)，而無(wú)錫紫飛燕在此之前的一系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓操作，讓人大感蹊蹺。另外，紫燕食品招股書(shū)披露的同行業(yè)可比公司的毛利率數(shù)據(jù)和Wind披露數(shù)據(jù)存在差異，信披真實(shí)性問(wèn)題惹人關(guān)注。

客戶關(guān)系撐起關(guān)聯(lián)收購(gòu)估值

作為一家規(guī)模化鹵制食品生產(chǎn)企業(yè)，紫燕食品的主營(yíng)業(yè)務(wù)包括鹵制食品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為夫妻肺片、百味雞、藤椒雞等以雞、鴨、牛、豬為主的禽畜產(chǎn)品，以及蔬菜、水產(chǎn)品、豆制品為原材料的鹵制食品。

2018-2020年，公司營(yíng)業(yè)收入分別為20.02億元、24.35億元和26.13億元;同期扣非凈利潤(rùn)分別為1.60億元、2.44億元和3.40億元，顯示出較強(qiáng)的業(yè)績(jī)成長(zhǎng)能力。

招股書(shū)顯示，紫燕食品的實(shí)控人有近親屬也曾從事與公司主業(yè)類似的相關(guān)業(yè)務(wù)，比如“無(wú)錫紫飛燕系公司實(shí)控人之一鐘懷軍的弟弟鐘懷偉控制的企業(yè)，主要從事佐餐鹵制食品加工及銷售業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)區(qū)域集中在無(wú)錫地區(qū)。”

眾所周知，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)一直是IPO的禁區(qū)，根據(jù)過(guò)往經(jīng)驗(yàn)，擬上市公司若存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，且沒(méi)有得到有效解決，將會(huì)成為上市道路中的一個(gè)實(shí)質(zhì)性障礙。為解決上述同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題以及整合無(wú)錫市場(chǎng)，在報(bào)告期內(nèi)，紫燕食品開(kāi)啟了對(duì)無(wú)錫紫飛燕的收購(gòu)工作。

根據(jù)招股書(shū)，2017年12月25日，紫燕有限(紫燕食品前身)與寧國(guó)源茹企業(yè)管理咨詢服務(wù)合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“寧國(guó)源茹”)、鐘懷偉及無(wú)錫紫飛燕簽署了《股權(quán)出資協(xié)議》，約定寧國(guó)源茹、鐘懷偉以其持有無(wú)錫紫飛燕100%的股權(quán)向紫燕有限出資，紫燕有限注冊(cè)資本增加至2130.94萬(wàn)元。2018年1月28日，紫燕有限召開(kāi)股東會(huì)并作出決議，同意寧國(guó)源茹以股權(quán)出資方式認(rèn)繳紫燕有限新增注冊(cè)資本70.96萬(wàn)元，同意鐘懷偉以股權(quán)出資方式認(rèn)繳紫燕有限新增注冊(cè)資本7.88萬(wàn)元。2018年1月4日，無(wú)錫紫飛燕完成工商變更登記手續(xù)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司持有無(wú)錫紫飛燕100%的股權(quán)。

此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格系參考評(píng)估值，以1345.00萬(wàn)元作為交易對(duì)價(jià)。2017年12月22日，上海復(fù)興賽麥資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具《無(wú)錫紫飛燕食品有限公司股東全部權(quán)益評(píng)估報(bào)告》(復(fù)評(píng)報(bào)字[2017]第043號(hào))，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2017年9月30日，無(wú)錫紫飛燕全部股東權(quán)益評(píng)估值為1350.00萬(wàn)元。

另外，招股書(shū)還披露，無(wú)錫紫飛燕在無(wú)錫、常州、張家港市場(chǎng)具有一定的門店渠道資源，該次收購(gòu)前公司尚未進(jìn)入上述區(qū)域市場(chǎng)，該次收購(gòu)形成可辨認(rèn)的客戶關(guān)系無(wú)形資產(chǎn)。根據(jù)北京中同華資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《上海紫燕食品股份有限公司擬了解無(wú)錫紫飛燕食品有限公司客戶關(guān)系公允價(jià)值追溯項(xiàng)目估值報(bào)告》(中同華咨報(bào)字(2021)第110057號(hào))，無(wú)錫紫飛燕客戶關(guān)系于追溯估值基準(zhǔn)日2017年9月30日的公允價(jià)值為1200.00萬(wàn)元(見(jiàn)圖一)。公司據(jù)此作為無(wú)形資產(chǎn)-客戶關(guān)系的初始確認(rèn)金額，并按照5年進(jìn)行攤銷。而且在收購(gòu)無(wú)錫紫飛燕的過(guò)程中還形成商譽(yù)賬面價(jià)值134.97萬(wàn)元。

這也意味著，無(wú)錫紫飛燕1350萬(wàn)元的評(píng)估值主要來(lái)自其客戶關(guān)系和商譽(yù)價(jià)值。

圖一：招股說(shuō)明書(shū)截圖

在完成收購(gòu)的一年半之后，2019年7月1日，紫燕食品注銷了無(wú)錫紫飛燕(見(jiàn)圖二)。

圖二：招股說(shuō)明書(shū)截圖

借由此次關(guān)聯(lián)收購(gòu)，紫燕食品實(shí)控人之弟鐘懷偉以7.88萬(wàn)元的出資額，得到了紫燕食品0.37%的股權(quán)，而寧國(guó)源茹則以70.96萬(wàn)元的出資額，得到了紫燕食品3.33%股權(quán)。公開(kāi)資料顯示，寧國(guó)源茹為鐘勤源、鐘勤茹投資的企業(yè)，其中鐘勤源持股54.41%、鐘勤茹持股45.59%，鐘勤源、鐘勤茹是鐘懷偉的子女。

通過(guò)這一次收購(gòu)的增資入股，鐘懷偉及其子女共獲得紫燕食品3.7%的股權(quán)。需要指出的是，鐘懷偉及寧國(guó)源茹將無(wú)錫紫飛燕作價(jià)1345萬(wàn)元增資紫燕食品時(shí)，對(duì)應(yīng)增資價(jià)格為17.06元/出資額，而早在2016年1月，深圳聚霖成澤與上海智祺增資紫燕食品時(shí)的增資價(jià)格高達(dá)126.70元/出資額，兩者的增資價(jià)格如此懸殊，也讓人驚嘆不已。

關(guān)聯(lián)收購(gòu)背后實(shí)控人之弟進(jìn)出之謎

乍一看，紫燕食品稱上述關(guān)聯(lián)收購(gòu)是為了解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，過(guò)程簡(jiǎn)單，然而無(wú)錫紫飛燕在該次關(guān)聯(lián)收購(gòu)之前的種種股權(quán)變化，著實(shí)疑竇叢生。

企查查查詢的工商登記信息顯示，無(wú)錫紫飛燕原名無(wú)錫紫燕食品有限公司，成立于2001年4月28日，在2014年4月23日出現(xiàn)過(guò)投資人及法人代表變更——鐘懷偉退出、張朝文入股，法人代表也由鐘懷偉變更為張朝文，另一股東張健康繼續(xù)持股，而企業(yè)名稱在2016年5月變更為無(wú)錫紫飛燕食品有限公司。

隨著紫燕食品實(shí)控人之弟鐘懷偉的退出，從股權(quán)角度來(lái)看，彼時(shí)的無(wú)錫紫飛燕已經(jīng)和紫燕食品完成了“關(guān)系切割”，該企業(yè)和紫燕食品應(yīng)該已經(jīng)不存在任何“關(guān)聯(lián)關(guān)系”，也看不出有任何解除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的必要性。

然而在2017年11月20日，吊詭的一幕出現(xiàn)——企查查顯示，無(wú)錫紫飛燕又出現(xiàn)了一次股權(quán)投資人和法人代表的變更，原本持股比例為2.40%的張健康和持股比例為97.60%的張朝文均選擇退出，無(wú)錫紫飛燕的投資人變更為鐘懷偉，法人代表也由張朝文變更為鐘懷偉，鐘懷偉當(dāng)時(shí)持股比例為100%。

一個(gè)多月后，無(wú)錫紫飛燕進(jìn)行了第三次的股權(quán)變更，2017年12月21日，該企業(yè)的股權(quán)投資人由鐘懷偉變更為鐘懷偉和寧國(guó)源茹。

以紫燕有限與寧國(guó)源茹、鐘懷偉及無(wú)錫紫飛燕簽署《股權(quán)出資協(xié)議》的時(shí)間線來(lái)看——寧國(guó)源茹成為無(wú)錫紫飛燕最大股東后的次日，即2017年12月22日，上海復(fù)興賽麥資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具《無(wú)錫紫飛燕食品有限公司股東全部權(quán)益評(píng)估報(bào)告》。

又過(guò)了3天，2017年12月25日，紫燕有限約定收購(gòu)的《股權(quán)出資協(xié)議》簽訂，約定寧國(guó)源茹、鐘懷偉以其持有無(wú)錫紫飛燕100%的股權(quán)向紫燕有限出資，紫燕有限注冊(cè)資本增加至2130.94萬(wàn)元。 也就是說(shuō)，紫燕食品實(shí)控人之弟鐘懷偉重新成為無(wú)錫紫飛燕的股東和法人代表的時(shí)間，為上述股權(quán)出資協(xié)議簽署前一個(gè)月左右(見(jiàn)圖三)。

圖三：企查查截圖

值得一提的是，被認(rèn)定在無(wú)錫、常州、張家港市場(chǎng)具有一定的門店渠道資源，形成可辨認(rèn)的客戶關(guān)系無(wú)形資產(chǎn)，客戶關(guān)系追溯估值基準(zhǔn)日2017年9月30日的公允價(jià)值為1200.00萬(wàn)元的無(wú)錫紫飛燕，其向當(dāng)?shù)厥斜O(jiān)機(jī)構(gòu)提交的2017年年報(bào)顯示繳納社保人數(shù)竟然為零(見(jiàn)圖四)。

圖四：企查查截圖

圍繞收購(gòu)無(wú)錫紫飛燕背后的諸多疑竇有待紫燕食品解惑：

招股書(shū)稱，為解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，紫燕有限收購(gòu)公司實(shí)控人之弟鐘懷偉控制的無(wú)錫紫飛燕，而企查查顯示其與無(wú)錫紫飛燕簽訂相關(guān)投資協(xié)議前一個(gè)多月，實(shí)控人之弟鐘懷偉重新“突擊入股”無(wú)錫紫飛燕，原因何在?這其中是否存在利益輸送?

無(wú)錫紫飛燕在被紫燕有限收購(gòu)之前，該企業(yè)股權(quán)投資人和法人代表的突然變更，公司在招股書(shū)中為何未進(jìn)行詳細(xì)披露?相關(guān)的中介機(jī)構(gòu)是否對(duì)此進(jìn)行勤勉盡責(zé)的核查?

公司決定收購(gòu)無(wú)錫紫飛燕前一個(gè)多月，該企業(yè)原股東張健康、張朝文突然退出股權(quán)投資，這是否符合商業(yè)邏輯?結(jié)合鐘懷偉曾在2014年退出該企業(yè)股東行列又于2017年11月重新加入的經(jīng)歷，張健康、張朝文和鐘懷偉之間是否存在代持關(guān)系?如果存在代持，公司為何未在招股書(shū)中進(jìn)行披露?如果不存在代持，那么鐘懷偉2017年11月取得無(wú)錫紫飛燕100%股權(quán)時(shí)，收購(gòu)價(jià)格為多少?該收購(gòu)價(jià)與評(píng)估機(jī)構(gòu)作出的關(guān)于無(wú)錫紫飛燕1350.00萬(wàn)元的評(píng)估價(jià)格之間是否存在差異?如果存在差異，發(fā)生差異的原因是什么?中介機(jī)構(gòu)對(duì)此有無(wú)發(fā)表意見(jiàn)和進(jìn)行勤勉盡責(zé)的核查?

就上述問(wèn)題，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者曾致函紫燕食品，截至記者發(fā)稿，尚未收到回復(fù)。另外，就紫燕食品招股書(shū)披露的同行業(yè)可比公司毛利率數(shù)據(jù)和Wind披露數(shù)據(jù)存在差異以及公司其他關(guān)聯(lián)交易等相關(guān)問(wèn)題，記者還將繼續(xù)關(guān)注。

記者 尹玨