曾于2018年被否的贛州騰遠(yuǎn)鈷業(yè)新材料股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“騰遠(yuǎn)鈷業(yè)”)再度謀求IPO之路似乎并不順暢。2020年9月首次披露招股書說明書后，到今年8月6日騰遠(yuǎn)鈷業(yè)披露最新招股書時(shí)已遇三輪審核問詢，8月23日，騰遠(yuǎn)鈷業(yè)再次披露了對(duì)審核問詢函的回復(fù)。

《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者注意到，A股企業(yè)中偉股份是騰遠(yuǎn)鈷業(yè)多年的重要客戶之一，騰遠(yuǎn)鈷業(yè)2020年披露的招股書中2017年向中偉股份的銷售金額，明顯高于中偉股份招股書中同期向騰遠(yuǎn)鈷業(yè)采購(gòu)金額，騰遠(yuǎn)鈷業(yè)信披準(zhǔn)確性、真實(shí)性不但面臨疑問，騰遠(yuǎn)鈷業(yè)是否存在虛增收入也引發(fā)關(guān)注。此外，騰遠(yuǎn)鈷業(yè)在過往股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者增資中，也有容易令人不解之處——一位重要股東在入股騰遠(yuǎn)鈷業(yè)約一年半后，幾乎以原價(jià)將持有的騰遠(yuǎn)鈷業(yè)股份全部轉(zhuǎn)讓給騰遠(yuǎn)鈷業(yè)客戶的母公司。

重要股東一年半后

幾乎原價(jià)轉(zhuǎn)讓股份

羅潔、謝福標(biāo)和吳陽紅為騰遠(yuǎn)鈷業(yè)控股股東、實(shí)際控制人。最新招股書顯示，公司報(bào)告期內(nèi)有過多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資，其中部分涉及控股股東、實(shí)控人。值得注意的是，2018年底入股公司的一位重要股東，在入股一年半左右后，卻幾乎以原價(jià)將全部持股出讓，而受讓方為騰遠(yuǎn)鈷業(yè)客戶的母公司。

2018年12月24日，羅潔、謝福標(biāo)、吳陽紅、高晉、童高才將其合計(jì)持有的217.16萬股騰遠(yuǎn)鈷業(yè)股份，以46.05元/股，共計(jì)10000.00萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給新余高投。同日，公司還與新余高投簽訂《增資認(rèn)購(gòu)協(xié)議書》，根據(jù)2018年12月20日臨時(shí)股東大會(huì)決議，新股東新余高投以19999.52萬元認(rèn)購(gòu)新增股份434.30萬股，增資價(jià)也是46.05元/股。此次定價(jià)上，為結(jié)合騰遠(yuǎn)鈷業(yè)經(jīng)營(yíng)情況并以投后估值37億元為參考，各方協(xié)商定價(jià)(此次及以下增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)依據(jù)均來自騰遠(yuǎn)鈷業(yè)對(duì)第二輪審核問詢函的回復(fù))。

2019年3月，羅潔等人向新余高投的上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)為向騰遠(yuǎn)鈷業(yè)增資，增資金額、股份與股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)相同，定價(jià)依據(jù)為結(jié)合經(jīng)營(yíng)情況和投后估值38億元。此次增資后，新余高投當(dāng)時(shí)持有騰遠(yuǎn)鈷業(yè)651.46萬股份、持股比例7.90%。

2019年11月27日，羅潔、謝福標(biāo)、吳陽紅、高晉、黃增住與安徽基石、馬鞍山信裕簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其合計(jì)持有的286.18萬股股份，以10057.89萬元的價(jià)格分別轉(zhuǎn)讓給安徽基石和馬鞍山信裕。此次轉(zhuǎn)讓價(jià)格35.15元/股，定價(jià)依據(jù)為結(jié)合經(jīng)營(yíng)情況和投后估值29億元。

2020年2月，公司臨時(shí)股東大會(huì)同意五名新股東贛州古鑫、贛州古財(cái)、羅梅珍、羅淑蘭、陳文偉以4125.00萬元，認(rèn)購(gòu)新增股份250.00萬股，增資價(jià)格為16.50元/股。公司稱，此次增資對(duì)象系員工持股平臺(tái)和帶有激勵(lì)性質(zhì)，定價(jià)為參考近期外部投資者價(jià)格，并結(jié)合激勵(lì)性質(zhì)給予一定價(jià)格優(yōu)惠后確定。

2020年3月，公司召開2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，決議將注冊(cè)資本由8501.46萬元增加至9446.06萬元，由新股東長(zhǎng)江晨道、招銀一號(hào)、無錫TCL、寧波超興、招銀共贏、袁冰以35000.00萬元，認(rèn)購(gòu)新增的944.61萬股股份。此番增資價(jià)格37.05元/股，定價(jià)依據(jù)為結(jié)合經(jīng)營(yíng)情況和投后估值35億元。

2020年6月，通過公開競(jìng)價(jià)方式，贛鋒鋰業(yè)以30011.70萬元的報(bào)價(jià)，最終成為新余高投所持騰遠(yuǎn)鈷業(yè)全部651.46萬股份的受讓方，此次新余高投出讓公司股份價(jià)格為46.07元/股。也就是說，新余高投在2018年底以46.05/股價(jià)格入股騰遠(yuǎn)鈷業(yè)后約1年半，基本以原價(jià)出讓了全部持股。此次定價(jià)依據(jù)上，為參考本次掛牌轉(zhuǎn)讓時(shí)經(jīng)備案的評(píng)估價(jià)值，通過公開掛牌方式確定。

需要注意的是，新余高投2019年3月將此前1億股受讓變?yōu)樵鲑Y時(shí)的估值是投后38億元，而8個(gè)月后的2019年11月，安徽基石等受讓羅潔等人股份時(shí)的估值卻是投后29億元，同年后入股的投后估值大幅低于同年前入股時(shí)的投后估值，令人關(guān)注。

Wind數(shù)據(jù)顯示，騰遠(yuǎn)鈷業(yè)2018年到2020年各期末的每股基本收益分別為2.44元、1.35元、5.61元。而2014年到2017年各期末的每股基本收益分別為0.47元、0.10元、0.66元、5.58元(見圖一)。除了騰遠(yuǎn)鈷業(yè)2017年底的每股基本收益與業(yè)績(jī)大增的2020年底基本相當(dāng)，公司2020年底每股基本收益是2018年底一倍以上、更為2019年底四倍多，2020年3月增資投后估值35億元，2018年底、2019年3月的增資投后估值分別達(dá)到37億元、38億元。

圖一：Wind數(shù)據(jù)關(guān)于騰遠(yuǎn)鈷業(yè)每股收益截圖

實(shí)際上，從騰遠(yuǎn)鈷業(yè)2015年來扣非凈利潤(rùn)增幅來看，業(yè)績(jī)波動(dòng)較明顯，2015年大幅下滑超過87%，2016年、2017年分別猛增1464%以上、接近799%，2018年、2019年又接連下滑37%-57%，2020年又大增205%以上(見圖二)。

圖二：Wind數(shù)據(jù)關(guān)于騰遠(yuǎn)鈷業(yè)業(yè)績(jī)表現(xiàn)截圖

另外，騰遠(yuǎn)鈷業(yè)此次擬發(fā)行3148.69萬股，擬募資21.98億元，計(jì)算得出擬發(fā)行價(jià)約為69.81元/股，以發(fā)行前總股本9446.06萬股計(jì)算的投前估值約為65.94億元。而2020年3月長(zhǎng)江晨道等入股公司時(shí)，公司投后總股本即為9446.06萬股，當(dāng)時(shí)定價(jià)因素之一為投后估值35億元。

值得注意的是，新余高投入股騰遠(yuǎn)鈷業(yè)約一年半后，幾乎以原價(jià)出讓全部股權(quán)的受讓方為贛鋒鋰業(yè)，而公司招股書顯示：“報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人曾在2019年及2020年1-5月期間與贛鋒鋰業(yè)之子公司江西贛鋒循環(huán)科技有限公司發(fā)生交易，交易內(nèi)容為銷售硫酸鈷，交易金額分別為1465.94萬元及405.66萬元。”

也就是說，騰遠(yuǎn)鈷業(yè)客戶的母公司受讓了新余高投所持騰遠(yuǎn)鈷業(yè)全部股份，截至騰遠(yuǎn)鈷業(yè)最新招股書簽署日，贛鋒鋰業(yè)持有651.46萬股的持股比例為6.90%。

那么，新余高投入股騰遠(yuǎn)鈷業(yè)約一年半后，基本以原價(jià)將全部持股出讓，這是否符合常理?新余高投2019年3月將此前1億股受讓變?yōu)樵鲑Y時(shí)的估值是投后38億元，而同年11月安徽基石等受讓時(shí)的估值為投后29億元，為何同年的投后估值相差明顯?結(jié)合新余高投入股一年半后幾乎以原價(jià)出讓全部持股，以及同年入股的安徽基石等的投后估值明顯更低，新余高投以46.05元/股價(jià)格入股，是否存在過于高估公司估值，公司對(duì)其是否存在其它方式的補(bǔ)償?結(jié)合近年公司業(yè)績(jī)波動(dòng)較大，以及增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)投后估值起伏明顯，還有新余高投一年半后幾乎以原價(jià)出讓持股，公司認(rèn)為此次IPO公司估值是否存在高估的風(fēng)險(xiǎn)，公司未來的業(yè)績(jī)能否支撐估值穩(wěn)定和提升?

與大客戶2017年采購(gòu)金額

差異較大

近幾年業(yè)績(jī)波動(dòng)較明顯的騰遠(yuǎn)鈷業(yè)主要從事鈷、銅產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，是國(guó)內(nèi)重要鈷鹽生產(chǎn)企業(yè)之一，公司核心產(chǎn)品為氯化鈷、硫酸鈷等鈷鹽及電積銅。此次創(chuàng)業(yè)板IPO，公司擬募資21.98億元，除了5億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金外，其余全部投向年產(chǎn)2萬噸鈷、1萬噸鎳金屬量系列產(chǎn)品異地智能化技術(shù)改造升級(jí)及原輔材料配套生產(chǎn)項(xiàng)目(二期)。

從招股書披露的向前五大客戶銷售金額來看，騰遠(yuǎn)鈷業(yè)客戶集中度較高，也就是說大客戶對(duì)公司業(yè)績(jī)而言比較重要。

中偉股份便是騰遠(yuǎn)鈷業(yè)多年的重要客戶之一。最新招股書顯示，2018-2020年，中偉股份一直是騰遠(yuǎn)鈷業(yè)前三大客戶之一，例如2020年公司向其銷售23114.67萬元，為公司第二大客戶，銷售金額占銷售收入比例為12.93%。此外，騰遠(yuǎn)鈷業(yè)2020年9月披露的招股書顯示，2017年中偉股份為公司第四大客戶，公司向其銷售金額為16375.94萬元，占公司銷售收入9.72%(見圖三)。

圖三：騰遠(yuǎn)鈷業(yè)2020年9月招股書中主要客戶截圖

中偉股份于2020年12月A股上市，其當(dāng)時(shí)招股書顯示，2018年向公司采購(gòu)金額為23088.10萬元，與騰遠(yuǎn)鈷業(yè)招股書披露的同期向其銷售金額23071.73萬元基本吻合;2019年，騰遠(yuǎn)鈷業(yè)向其銷售金額未能進(jìn)入中偉股份前五大供應(yīng)商之列。

值得注意的是2017年，中偉股份招股書顯示向騰遠(yuǎn)鈷業(yè)采購(gòu)金額為14608.12萬元，公司為其第二大供應(yīng)商(見圖四)，這一采購(gòu)金額較騰遠(yuǎn)鈷業(yè)此前招股書披露的2017年向中偉股份銷售金額少了1767.82萬元。

圖四：中偉股份招股書中主要供應(yīng)商截圖

騰遠(yuǎn)鈷業(yè)招股書顯示，向中偉股份銷售額包括對(duì)中偉股份及其子公司湖南中偉新能源科技有限公司、湖南中偉正源新材料貿(mào)易有限公司以及湖南融潤(rùn)工貿(mào)有限公司的銷售額合并數(shù)。

企查查顯示，2016年設(shè)立的湖南中偉新能源科技有限公司目前為中偉股份100%持股，歷史股東為中偉股份實(shí)控人;湖南中偉正源新材料貿(mào)易有限公司為2016年設(shè)立，中偉股份100%持股，股東未出現(xiàn)過變更;湖南融潤(rùn)工貿(mào)有限公司為2007年設(shè)立，中偉股份持股95%，股東未出現(xiàn)過變更。

騰遠(yuǎn)鈷業(yè)此次擬登陸的創(chuàng)業(yè)板目前試點(diǎn)注冊(cè)制，監(jiān)管層多次強(qiáng)調(diào)注冊(cè)制以信披為中心，信披準(zhǔn)確性、完整性、真實(shí)性也受到高度重視和關(guān)注。

那么，騰遠(yuǎn)鈷業(yè)此前招股書披露的2017年向中偉股份銷售金額，為何與中偉股份招股書披露的同期向公司采購(gòu)金額存在較大差異?存在較大差異的原因是否合理、正常?

公司此前招股書披露的2017年向中偉股份銷售金額，高于中偉股份招股書披露的同期向公司采購(gòu)金額接近1780萬元，公司是否存在虛增收入，以及是否因此存在虛增利潤(rùn)?

公司此前招股書披露的2017年向中偉股份銷售金額，與中偉股份招股書披露的同期向公司采購(gòu)金額存在較大差異，公司招股書披露的銷售數(shù)據(jù)是否真實(shí)?公司認(rèn)為這會(huì)否影響招股書信披準(zhǔn)確性、真實(shí)性?

公司此前招股書披露的2017年向中偉股份銷售金額，與中偉股份招股書披露的同期向公司采購(gòu)金額存在較大差異，以此來看公司招股書中其他信披內(nèi)容又是否準(zhǔn)確、真實(shí)?

公司此前招股書披露的2017年向中偉股份銷售金額，與中偉股份招股書披露的同期向公司采購(gòu)金額存在較大差異，保薦機(jī)構(gòu)、審計(jì)機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)對(duì)此是否知曉并有無表示過意見?對(duì)于公司招股書信披準(zhǔn)確性、真實(shí)性，中介機(jī)構(gòu)等如何進(jìn)行勤勉盡責(zé)的審核?

就騰遠(yuǎn)鈷業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、向客戶銷售金額等情形，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者此前向騰遠(yuǎn)鈷業(yè)發(fā)去新聞采訪函。

騰遠(yuǎn)鈷業(yè)通過電郵回復(fù)稱：“我司與中偉股份關(guān)于采購(gòu)金額不一致主要是將受同一實(shí)際控制人控制的客戶銷售額進(jìn)行了合并計(jì)算，公司對(duì)中偉股份的銷售額包括對(duì)中偉股份及其子公司湖南中偉新能源科技有限公司、湖南中偉正源新材料貿(mào)易有限公司以及湖南融潤(rùn)工貿(mào)有限公司的銷售額的合并數(shù)。因此公司在對(duì)中偉股份的銷售數(shù)據(jù)并不存在虛增收入等情況。”

關(guān)于公司幾次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)問題，騰遠(yuǎn)鈷業(yè)表示：“均參考了公司經(jīng)營(yíng)狀況、發(fā)展前景和市場(chǎng)價(jià)格，并經(jīng)各方協(xié)商決定，具備合理性和公允性。有關(guān)公司過往股權(quán)變動(dòng)的相關(guān)事宜，在公司招股書和深交所第二次問詢回復(fù)中已披露，具體內(nèi)容請(qǐng)前往深交所創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核信息公開網(wǎng)站平臺(tái)進(jìn)行參閱(相關(guān)鏈接：http://listing.szse.cn/projectdynamic/ ipo/detail/index.html?id=1000959)。”

記者 爾東