主要產品為速凍海水深加工和初加工產品的亞洲漁港股份有限公司(以下簡稱“亞洲漁港”)，雖然獲得美團、新希望入股，但上市征途有點漫長。早年接盤獐子島資產未果后選擇IPO，2020年7月首次披露招股書后截至目前，亞洲漁港已經歷兩次中途“中止”更新財務數據、一次現場督導并完成兩次審核問詢。

《大眾證券報》明鏡財經記者注意到，第二輪審核問詢中深交所關注了第三方市場調查機構及其對亞洲漁港經銷商客戶及終端的核查情況，并問是否流于形式。而亞洲漁港最新披露表示，2020年9月提供服務的該機構系“專業第三方市場調查機構”。“具有相關業務經驗、權威性”，但記者發現，該機構2019年6月時經營范圍才新增市場調研，且其向當地市場監督機構提交的年報顯示，2016-2019年社保參保人數均為0人。

此外，亞洲漁港信披完整性、關聯交易公允性或有值得商榷之處——關于多家受美團最終控制的關聯方的金額并不算低且整體增長明顯的經常性關聯銷售定價公允性，亞洲漁港招股書中輕描淡寫帶過，未就關聯銷售具體商品、具體價格或毛利率等，與同類產品非關聯方銷售進行對比，以便清晰說明關聯交易定價公允性。

第三方機構一年多前

經營范圍新增市場調研

餐飲食材供應鏈企業亞洲漁港是一家生鮮餐飲食材品牌供應商，主業為標準化生鮮餐飲食材的研發、銷售及配送服務，產品主要為速凍海水深加工和初加工產品，客戶主要為餐飲渠道企業。

銷售模式以經銷模式為主的亞洲漁港存在大量經銷商客戶，最新招股書顯示，公司與900多家經銷商及眾多連鎖企業建立了高粘度合作關系。從銷售金額看，2020年，亞洲漁港來自經銷商、重點連鎖客戶的銷售金額占主營業務收入超過77%，其余主營收入來自批發商、餐飲終端及其他客戶。

此前，有公開報道質疑亞洲漁港中介機構核查經銷商情況，稱所聘請的第三方機構智信經緯對亞洲漁港28個省份的609家經銷商終端客戶進行走訪，以及25家主要經銷商的庫存進行盤點，合計用時僅12天，且130多名走訪人員絕大多數為臨時招募，結算方式為按走訪家數付費。

而第二輪審核問詢中，中介機構對亞洲漁港經銷商客戶及其終端的核查情況，包括第三方市場調研機構智信經緯，都被深交所關注，并提問相關核查工作是否流于形式。

對于聘請第三方機構進行終端核查，亞洲漁港在第二輪審核問詢回復中顯示：“1、發行人經銷商普遍較小，終端客戶遍布較廣，存在走訪困難;中介機構委托的第三方機構具有相關業務經驗、權威性，走訪有效; 2、走訪樣本、走訪樣卷均為保薦機構制定，并主導走訪過程，共走訪617家樣本，有效樣本609家，盤點25家經銷商庫存;3、2020年年報更新，中介機構補充走訪經銷商54家，終端客戶138家。”

亞洲漁港回復中披露了第三方市場調研機構基本情況：“深圳市智信經緯信息咨詢有限公司(簡稱‘智信經緯’)成立于2014年，法定代表人王濤。智信經緯股東為王濤(70%)、李節花(30%)，王濤為執行董事、總經理，李節花為監事。智信經緯系專業第三方市場調研機構。經核查，智信經緯曾為養元飲品、珀萊雅、甘源食品、李子園、天能電池、貝泰妮等多個項目案例提供終端核查服務。”

亞洲漁港的回復中還介紹了智信經緯走訪人員的相關情況：“第三方機構共安排項目經理1人、公司各地辦事處督導各1人共7人、數據錄入及報告撰寫各1人，共10人，各省訪問員共計130多人。訪問員來源于各地辦事處以及合作單位的人員。此外，由于終端核查的調查內容執行性強，主要通過詢問和觀察等基本常識即可執行，通過一定時間的培訓即能具備勝任能力，人員的財務、會計背景并非必要條件。”

不過，記者通過企查查查詢的工商登記信息顯示，2014年8月12日成立的智信經緯在2019年6月21日出現過經營范圍變更(見圖一)，新增了市場調研及咨詢服務，企業管理咨詢，數據分析、數據庫服務，之前經營范圍為信息咨詢、企業管理咨詢、經濟信息咨詢(不含限制項目)，以及企業營銷策劃、企業形象策劃、文化藝術交流活動策劃、會務會展策劃。

圖一：企查查關于智信經緯工商變更登記截圖

也就是說，2019年6月21日之后，智信經緯的經營范圍才包含市場調研。

根據亞洲漁港披露，智信經緯于2020年9月中旬至10月上旬為公司提供服務——“第三方機構在保薦機構和申報會計師確定樣本及調查問卷之后，即開始協調調查人員，并安排培訓。第三方機構于9月14日開始安排培訓，9月16日至9月27日為項目執行期。并于10月10日提交報告。”

記者注意到，李子園A股上市前，智信經緯被聘請進行終端市場銷售情況調研。李子園首發上市之發行保薦工作報告顯示，智信經緯被選定為李子園IPO項目銷售終端市場調查的服務機構后，2019年5月簽署市場調查委托協議，簽署協議時間在智信經緯新增市場調研經營范圍之前。

另外，企查查顯示，2019年3月12日，智信經緯的注冊資本從50萬元增加至200萬元，無對外投資記錄，也無企業官網，工商登記信息顯示企業郵箱為304866099@qq.com。智信經緯向當地市場監督機構提交的企業年報還顯示，2016-2019年，其社保參保人數均為0人(見圖二)，2014-2015年則未作披露。

圖二：企查查關于智信經緯企業年報截圖

記者試圖通過百度查詢，但最終無法查詢到曾為亞洲漁港等諸多企業進行市場調研的智信經緯的官網。

圍繞智信經緯，一系列疑問油然而生：

1、2019年6月21日之后，智信經緯的經營范圍才包含市場調研，到為亞洲漁港提供服務時，間隔1年3個月左右，公司回復審核問詢中所稱中介機構委托的第三方機構具有相關業務經驗、權威性，其權威性是如何判定的?亞洲漁港認為經營范圍增加市場調研1年3個月左右的智信經緯在市場調研行業具有權威性是否與事實符合?

2、亞洲漁港表示智信經緯曾為李子園提供終端核查服務，企查查顯示智信經緯2019年6月21日后經營范圍新增市場調研，而在這之前就承接市場調研服務，公司及保薦機構對此是否知曉?公司及中介機構對選聘第三方機構有無進行認真、嚴謹的篩選和招標，還是公開報道所稱的流于形式?

3、智信經緯向當地市監機構提交的企業年報顯示，2016-2019年社保參保人數均為0人、注冊資金在2019年3月從50萬元增加至200萬元，亞洲漁港及保薦機構認為這是否與市場調研、咨詢行業具有權威性的企業相匹配?一家多年0社保、經營范圍增加市場調研前幾個月才將注冊資金從50萬元增加到200萬元的企業，如何令公司或中介機構認為其具有權威性并通過篩選和招標?

關聯銷售定價公允性或待商榷

客戶以經銷商、重點連鎖企業為主的亞洲漁港，這兩年業績波動比較明顯，譬如經過數年發展，亞洲漁港2020年營收8.97億元，僅比2017年的8.21億元稍高，然而公司這幾年的經常性關聯銷售金額整體增長明顯。

最新招股書顯示，亞洲漁港報告期內一直存在經常性關聯性交易，相對于關聯采購，關聯銷售金額較高。根據公司披露，在經常性關聯銷售金額上，2020年合計金額為6587.29萬元、2019年合計金額為7075.02萬元、2018年合計金額為4051.66萬元，占同期營業收入的比例分別為7.35%、5.88%、4.43%，金額整體明顯提升，2020年較2018年增長超過60%，占比更是逐年增加。

上述關聯銷售主要來自公司向天津小蟻科技有限公司銷售商品，2020年銷售金額為5031.41萬元、2019年銷售金額為4718.98萬元、2018年為銷售金額837.01萬元，2019年增長迅猛后仍高位有增，三年里翻了數倍。

其余主要來自公司向兩家關聯方的銷售，向大連彤德萊2020年銷售金額為323.14萬元、2019年銷售金額為978.26萬元、2018年銷售金額為2034.15萬元，下降明顯;向沈陽亞食聯2020年銷售金額為993.88萬元、2019年銷售金額為1230.50萬元、2018年銷售金額為1087.67萬元，整體來看有所減少。

值得注意的是，上述3家經常性關聯銷售對象，還是亞洲漁港報告期內的重要客戶。例如，沈陽亞食聯2018-2020年均為公司深加工產品第三大客戶，從期間公司向其銷售深加工產品金額看，幾乎等同于公司與其的全部關聯銷售商品金額。

更值得注意的是，根據亞洲漁港披露的前五大客戶，美團下屬企業2020年為公司第一大客戶、2019年為第二大客戶、2018年為第四大客戶，大連彤德萊是公司2018年第三大客戶。招股書稱，美團下屬企業包括沈陽亞食聯、長沙小蟻在線科技有限公司、天津小蟻科技有限公司、北京小蟻在線科技有限公司及北京三快在線科技有限公司，對比金額來看，亞洲漁港2018-2020年的重要客戶美團下屬企業銷售金額，基本上都來自天津小蟻科技有限公司和沈陽亞食聯。

根據招股書，大連彤德萊為公司子公司亞漁鵬飛持有15.69%的股權。至于天津小蟻科技有限公司，與公司持有發行前9.96%股份的第二大股東天津眾美同受美團控制。亞食聯發展(大連)有限公司為天津小蟻科技有限公司全資子公司，沈陽亞食聯則是亞食聯發展(大連)有限公司持股51%的公司。也就是說，亞洲漁港報告期內的主要經常性關聯銷售對象，是公司報告期內最重要客戶之一的美團下屬企業中的絕對主力。

眾所周知，由于容易涉及利益輸送或者調節利潤乃至造假等潛在風險，關聯交易及公允性向來是監管的重點方向之一。

亞洲漁港最新招股書中，對于上述關聯交易公允性尤其定價公允性提及甚少，近乎輕描淡寫。招股書中如是表述：“報告期內，上述經常性關聯交易的價格均以市場價格為基礎，交易金額占公司同期主營業務收入的比重較小。報告期內，上述經常性關聯交易占同期公司同類業務交易金額的比例均較低，對發行人財務狀況及經營成果不構成重大影響，不存在損害發行人和發行人股東利益的情形，預計未來關聯交易仍將繼續。”

對于常年數千萬元、整體增長明顯且主要關聯銷售對象還是重要客戶的關聯銷售公允性，尤其是定價公允性，亞洲漁港招股書中沒有IPO企業的一般做法——就關聯銷售具體商品、具體單位產品價格或毛利率等，與同類產品非關聯方銷售進行對比，以清晰說明關聯銷售公允性。

那么，向天津小蟻科技有限公司等關聯方每年有數千萬元的經常性關聯銷售，亞洲漁港為何未就關聯銷售具體商品、具體價格或毛利率等，與同類產品非關聯方銷售進行對比，以清晰說明關聯銷售公允性?這能否打消外界對公司關聯銷售可能涉及利益輸送、利潤調節乃至造假等的顧慮?又是否會影響公司信披完整性或者信披質量?

就經常性關聯銷售定價公允性以及智信經緯相關情形，《大眾證券報》明鏡財經記者此前致電并向亞洲漁港發去新聞采訪函，截至發稿時未收到回復。本報還將繼續關注亞洲漁港募資必要性和盈利能力相關情況。

記者 爾東