從新三板轉道創業板的上海美農生物科技股份有限公司(以下簡稱“美農生物”)，曾一度中止審查，不久前，公司重新回復創業板問詢，IPO審核得以恢復。美農生物此次擬發行不超過 2000 萬股新股，募資約為3.63億元，其中2.83億元投向新建飼料相關產品生產項目，3000萬元投入營業及技術服務中心建設，另外還有5000萬元用于補充流動資金。

《大眾證券報》明鏡財經工作室記者發現，美農生物曾掛牌新三板，當時公布的公開轉讓說明書與最新版招股說明書所披露的報告期內前五大供應商采購數據存在部分不一致，另外2019年度的第五大客戶也在兩版說明書中出現了“變臉”，從而惹人關注。

供應商采購數據

與公開轉讓說明書不一致

成立于1997年的美農生物，是一家專業從事飼料添加劑和酶解蛋白飼料研發、生產和銷售的企業。

招股書顯示，2018年至2021年1-6月，公司營業收入分別為2.66億元、2.80億元、4.21億元和2.48億元，實現凈利潤分別為2413.04萬元、3436.57萬元、6671.40萬元和3733.18萬元，盈利能力在報告期內穩步增長。

美農生物曾經是新三板的一員，公開數據顯示，美農生物于2020年7月掛牌新三板，后于2021年4月30日開始停牌。今年5月，美農生物向創業板提交上市申報材料獲受理，向IPO發起了沖擊。

因此，美農生物新三板公開轉讓說明書與最新版招股說明書中，關于2018-2019年公司前五大供應商情況的披露出現“重疊”，對比兩份供應商數據，可以發現2018年、2019年的采購數據卻出現了部分不一致的情況。

其中，招股書對美農生物2019年度前五大供應商的披露為：當年度，美農生物的前五大供應商分別為河南開封平煤神馬興化精細化工有限公司、阜新乾屹精細化工有限公司、晨光生物科技集團股份有限公司及其關聯方、山東奔月生物科技股份有限公司(以下簡稱“山東奔月”)、河北允升生物科技有限公司，公司向其采購金額分別為1541.97萬元、1207.91萬元、 928.87萬元、628.42萬元、533.73萬元，合計共采購4840.90萬元，合計采購額的占比為34.09%(見圖一)。

圖一：2019年度前五大供應商招股書截圖

美農生物在2020年掛牌新三板時的公開轉讓說明書中披露，2019年度向第四大供應商山東奔月的采購金額為628.23萬元，與招股書披露628.42萬元的采購金額不一致，由此公司2019年向前五大供應商的合計采購金額也出現差異，招股書中披露數據為4840.90萬元，公開轉讓說明書中則為4840.71萬元。但是兩版說明書關于2019年度前五大供應商的名單以及當年度向第一大、第二大、第三大、第五大供應商的采購金額，前后又完全一致(見圖二)。

圖二：2019年度前五大供應商公開轉讓說明書截圖

如果說上述差異或許是統計“誤差”，那么兩版說明書中關于2018年度前五大供應商數據，不僅部分數據差異較大，甚至連其中的數學邏輯都需要“消化”一陣。

記者發現，兩版說明書對2018年度前五大供應商名單和采購數據披露的差異，主要集中在當年度第二大供應商。招股書顯示，2018年度第二大供應商為晨光生物科技集團股份有限公司及其關聯方，公司當年度向其采購棉籽蛋白，采購金額為1710.69萬元，占當年度原材料采購總額的10.62%(見圖三)，

而公開轉讓說明書中，2018年度第二大供應商則為晨光生物科技集團股份有限公司，公司向其采購植物蛋白，采購金額為1824.72萬元(見圖四)。招股書披露的向第二大供應商的采購金額比公開轉讓說明書少了114.03萬元。

圖三：2018年度前五大供應商招股書截圖

圖四：2018年度前五大供應商公開轉讓說明書截圖

如果數據的差異是因為招股說明書中合并了關聯方采購金額，那么從數學邏輯上來說，美農生物2018年度向晨光生物科技集團股份有限公司及其關聯方的采購金額理應高于向晨光生物科技集團股份有限公司的采購金額。然而兩版說明書披露卻和該邏輯“逆向而行”，招股書披露的向晨光生物科技集團股份有限公司及其關聯方的采購金額反倒比向晨光生物科技集團股份有限公司的采購金額還低了110多萬元。

兩版說明書中，關于2018年度和2019年度前五大供應商的采購數據均出現部分不一致的情況，尤其是公司2018年度向晨光生物科技集團股份有限公司及其關聯方的采購金額竟然低于向晨光生物科技集團股份有限公司的采購金額是否符合邏輯?存在110多萬元的數據“逆向”差異的原因是什么?是否存在某版說明書，披露不實或披露差錯?

2019年第五大客戶“換臉”

除了供應商采購數據的差異，美農生物公開轉讓說明書和最新版招股書，關于公司2019年度前五大客戶的名單披露同樣出現了部分不一致的情況。

美農生物招股書中，2019年公司的前5大客戶分別為：Me Non Production Trading Company Limited及其關聯方、江蘇家惠生物科技有限公司及其關聯方、Pishgam Damparvar Sepahan、播恩集團股份有限公司及其關聯方、大成食品(亞洲)有限公司及其關聯方(見圖五)。

圖五：2019年度前五大客戶招股書截圖

其于2020年發布的公開轉讓說明書顯示，公司2019年第一大客戶為LOGCO COMPANY LIMITED、IPCO SERVICE TRADINGCOMPANY LIMITED、HANOINACO SERVICE TRADINGCOMPANY LIMITED;第二大客戶為上海荷斯坦奶牛科技有限公司、江蘇家惠生物科技有限公司;第三大客戶為PISHGAM DAMPARVARSEPAHAN、第四大客戶為播恩生物技術股份有限公司、浙江播恩生物技術有限公司、佛山播恩生物科技有限公司;第五大客戶為EAGLE INTERNATIONAL(HOLDING) CO.,LIMITED(見圖六)。

圖六：2019年前五大客戶公開轉讓說明書截圖

對比可見，前四大客戶名稱上的差別僅僅是關聯方的分開或者合并統計差異，惹人注意的是第五大客戶發生了大“變臉”，公開轉讓說明書中的第五大客戶“EAGLE INTERNATIONAL(HOLDING) CO.,LIMITED”到了招股說明書中，變成了“大成食品(亞洲)有限公司及其關聯方”。

兩份說明書對應的銷售金額也有部分差異，其中向第一大客戶的銷售金額在招股書中為4275.72萬元，而在公開轉讓說明書中銷售金額則為4152.76萬元，假設相關的數據差異來源于關聯方的合并統計的話，而這又難以解釋兩份說明書中，關于公司向第二大至第四大客戶的銷售金額兩份說明書統計的完全一致，而且第二大、第四大客戶也進行了關聯方的合并統計。

在兩份說明書中，第五大客戶因為完全不同，其銷售金額也差別很大。在公開轉讓說明書中，美農生物2019年度向第五大客戶的銷售金額僅為776.03萬元，在招股說明書中則變為1019.80萬元，兩者有近250萬元的差距。

眾所周知，掛牌新三板公開轉讓說明書和IPO招股說明書都是投資者了解公司的最重要窗口、有時甚至是唯一的途徑，信息披露真實、準確至關重要。

就美農生物IPO招股書和掛牌新三板公開轉讓說明書，在2018年度、2019年度前五大供應商的采購數據披露存在不一致，尤其是2018年度向晨光生物科技集團股份有限公司及其關聯方的采購金額竟然低于向晨光生物科技集團股份有限公司的“逆向差異”，以及2019年度的第五大客戶從名稱到數據完全不一致等問題，《大眾證券報》明鏡財經工作室記者曾致函并致電美農生物。

就此，公司回復稱：“關于山東奔月生物及晨光生物科技披露數據差異，主要系招股書中對公司原材料和能源消耗情況進行了更為細致的披露，并更正了公開轉讓說明書中相關數據。關于大成食品披露數據差異，主要系根據《創業板招股說明準則》和創業板相關業務規則重新梳理了經銷商，根據公司產品特點對產品進行重新分類披露，并對同一控制下的客戶合并統計披露。對于上述信息差異，公司已于招股書中對相關數據差異原因做了詳細分解，具體詳見招股書第五節發行人基本情況之四、發行人在其他證券市場的上市/掛牌情況之(三)招股說明書披露的信息與新三板申請掛牌及掛牌期間信息披露存在的差異情況。綜上，公司中介機構已對所披露客戶、供應商等進行了訪談、抽查及嚴格核查， 公司相關數據披露真實、準確。”

而翻看招股說明書中對于兩版說明書相關差異情況的相關披露(見圖七)，可以發現招股書僅表明披露中比公開轉讓說明書中增加相關披露內容、更加細致，并沒有披露兩版說明書存在相關數據的具體差異情況。而且從披露的采購內容看，美農生物對山東奔月的采購為紐甜、新甲基橙皮苷二氫查耳酮，向晨光生物科技的采購內容為棉籽蛋白，并不涉及能源消耗的采購，相關數據為何出現“逆向差異”疑問仍然待解。根據公司產品特點進行重新分類披露并對同一控制下的客戶合并統計披露而產生第五大客戶差異的相關說明，又如何解釋為何兩版招股書中，早已對第二大、第四大客戶進行了關聯的合并統計，并且統計結果完全一致的情況?以上問題還有待美農生物來解惑。

圖七：相關情況說明招股書截圖

記者 尹玨