以海洋食品的生產(chǎn)、銷售和遠(yuǎn)洋捕撈為主營業(yè)務(wù)的浙江大洋世家股份有限公司(下稱“大洋世家”)，近日預(yù)披露了招股說明書，擬在上交所主板上市，擬發(fā)行股票不超過9000萬股，募集資金約為16億元，投入海洋食品加工冷藏物流基地項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還銀行貸款等。

《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者注意到，擬募資5億元補(bǔ)流及還貸的大洋世家，報(bào)告期內(nèi)的2019—2020年，密集進(jìn)行了三次分紅，合計(jì)分紅金額超過7億元，尤其是2019年分紅金額超過5億元，而當(dāng)年公司的短期借款較2018年增加了3.26億元。此外，報(bào)告期內(nèi)，大洋世家董監(jiān)高頻繁變動(dòng)，走馬燈似的辭職和上任，公司管理層的穩(wěn)定性也惹人關(guān)注。

分紅7億元超凈利潤

大洋世家是萬向三農(nóng)集團(tuán)旗下的海洋食品綜合供應(yīng)商，成立于2009年，主要從事海洋食品的生產(chǎn)、銷售和遠(yuǎn)洋捕撈業(yè)務(wù)。公司擁有三大遠(yuǎn)洋捕撈船隊(duì)，其中超低溫金槍魚延繩釣船19艘，金槍魚圍網(wǎng)船4組，魷魚釣船9艘。

隨著中國居民生活水平的提高，國內(nèi)市場對(duì)全球優(yōu)質(zhì)水產(chǎn)品的消費(fèi)需求上升，2019年，中國水產(chǎn)品進(jìn)口量為625.52萬噸，進(jìn)口額為187.01億美元，較2018年度分別增長19.94%和25.57%。

但從大洋世家招股書披露的營收和凈利潤數(shù)據(jù)來看，其在報(bào)告期內(nèi)的成長性有限。招股書顯示，2018-2020年，公司營收分別為32.56億元，31.58億元、32.66億元，扣非凈利潤分別為1.87億元、1.81億元、1.21億元(見圖一)。分析來看，2019-2020年，公司的營收增速分別為-2.99%、3.41%;扣非凈利潤增速分別為-2.75%、-33.53%。

圖一：大洋世家營收、凈利潤數(shù)據(jù)招股書截圖

報(bào)告期內(nèi)大洋世家營收和凈利潤的波動(dòng)，并未影響公司現(xiàn)金分紅，招股書顯示，大洋世家在IPO報(bào)告期內(nèi)共進(jìn)行了三次分紅：2019年1月25日，經(jīng)公司2017年度股東大會(huì)同意，向全體股東分配現(xiàn)金紅利4.09億元(含稅);2019年10月28日，經(jīng)公司2018年股東大會(huì)同意，向全體股東分配現(xiàn)金紅利1.35億元(含稅);2020年8月3日，經(jīng)公司2019年度股東大會(huì)同意，向全體股東分配現(xiàn)金紅利1.62億元(含稅)。

統(tǒng)計(jì)可見，2019年1月—2020年8月，大洋世家一年半左右時(shí)間內(nèi)向股東分配的現(xiàn)金分紅合計(jì)超過7.06億元。

需要指出的是，2018-2020年，大洋世家的凈利潤為7.01億元，歸母凈利潤為6.39億元，公司一年半內(nèi)的現(xiàn)金分紅總額比三年的凈利潤還要多。尤其是2019年，大洋世家1月和10月連續(xù)進(jìn)行了兩次分紅，分紅合計(jì)高達(dá)5.44億元，招股書表示2019年1月的分紅是經(jīng)過2017年度股東大會(huì)的同意，按此說法，估計(jì)分紅的資金來源于報(bào)告期前的凈利潤積累，而該次分紅金額是隨后兩次現(xiàn)金分紅金額的3.03倍和2.52倍。

大洋世家大手筆現(xiàn)金分紅的背后，還有一個(gè)現(xiàn)象惹人關(guān)注——公司2018-2020年的短期借款分別為1.34億元、4.60億元、2.03億元(見圖二)，其中分紅最大手筆的2019年，大洋世家的短期借款比2018年增加了3.26億元。

圖二：短期借款情況招股書截圖

招股書顯示，此次IPO，大洋世家擬募集資金16億元，其中約11億元募集資金擬投入大洋世家海洋食品加工冷藏物流基地項(xiàng)目，另外5億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還銀行貸款。大洋世家稱：“公司主營業(yè)務(wù)為海洋食品生產(chǎn)與銷售和遠(yuǎn)洋捕撈業(yè)務(wù)，營業(yè)收入規(guī)模較大，生產(chǎn)、采購、銷售等經(jīng)營環(huán)節(jié)均需要較大數(shù)額的流動(dòng)資金。”

根據(jù)《首次公開股票并上市管理辦法》，對(duì)發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)是否進(jìn)行利潤分配、滾存利潤分配方案由股東大會(huì)決定即可，這說明并未在政策層面禁止IPO企業(yè)在報(bào)告期內(nèi)或?qū)徍似陂g進(jìn)行分紅，但是對(duì)于IPO公司，監(jiān)管部門的初衷是支持企業(yè)發(fā)展，為投資者選擇具有投資價(jià)值的企業(yè)，不合理的利潤分配會(huì)引起審核部門的質(zhì)疑，甚至構(gòu)成IPO審核的實(shí)質(zhì)性障礙。

譬如在2017年，嘉必優(yōu)生物技術(shù)(武漢)股份有限公司闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板被發(fā)審委否決，資料顯示，2015年3月，該企業(yè)向股東現(xiàn)金分紅1.2億元，12月向股改前原股東現(xiàn)金分紅6000萬元，而且2015年和2016年上半年，該公司累計(jì)新增短期借款6000萬元，對(duì)此被發(fā)審委要求補(bǔ)充說明大比例現(xiàn)金分紅的同時(shí)新增大量短期借款的合理性。

闖關(guān)途中高管變動(dòng)“眼花繚亂”

實(shí)際上，大洋世家的IPO之路已醞釀多年，公開信息顯示，2017年12月25日，國泰君安與大洋世家簽署上市輔導(dǎo)協(xié)議。2019年12月10日，經(jīng)與大洋世家及相關(guān)監(jiān)管部門協(xié)商，國泰君安暫時(shí)終止大洋世家上市輔導(dǎo)工作，原因是“大洋世家輔導(dǎo)時(shí)間較長，項(xiàng)目執(zhí)行過程中，項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)主要保薦代表人及項(xiàng)目負(fù)責(zé)人因個(gè)人職業(yè)發(fā)展等原因離開項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)。同時(shí)，大洋世家因業(yè)務(wù)發(fā)展需求也對(duì)管理層進(jìn)行了部分調(diào)整，相關(guān)受輔導(dǎo)人員產(chǎn)生變更。”

去年8月底，浙江證監(jiān)局網(wǎng)站披露了大洋世家輔導(dǎo)備案公示文件，大洋世家保薦券商變更為財(cái)通證券，再啟IPO之路。

在此過程中，大洋世家無論是董事、監(jiān)事還是高級(jí)管理人員皆發(fā)生變動(dòng)、頻繁的辭職和上任如走馬燈，讓人眼花繚亂。

根據(jù)招股書，2018年2月，許柏恩因個(gè)人原因辭去公司監(jiān)事職務(wù)。2020年10月，公司董事梁啟朝又由于工作變動(dòng)原因辭去董事職務(wù)，在隨后的11月，大洋世家召開臨時(shí)股東大會(huì)，根據(jù)公司股東提名，選舉項(xiàng)永旺、鄧文為公司股東監(jiān)事，任期三年。然而上述兩位新被推選的監(jiān)事在該職位上剛?cè)螡M一年，2020年11月，鄧文和項(xiàng)永旺即雙雙辭去公司監(jiān)事職務(wù)。與此同時(shí)，陳水康與一個(gè)月前辭去董事職務(wù)的梁啟朝被增選為公司監(jiān)事，按照增選時(shí)的任期至第三屆監(jiān)事會(huì)屆滿之日，剛被選舉的兩位監(jiān)事當(dāng)選后的任期應(yīng)該還有兩年左右，然而2021年5月，陳水康又因個(gè)人原因辭去剛當(dāng)選6個(gè)月左右的監(jiān)事職務(wù)。

另外，2020年10月，梁啟朝辭去董事職位時(shí)，大洋世家根據(jù)萬向三農(nóng)委派，增選劉建為第三屆董事，然而僅5個(gè)月之后，劉建由于工作變動(dòng)的原因，又于2021年4月辭去了公司董事職務(wù)。

公司管理層變動(dòng)中更惹人關(guān)注的是，2014年1月至2019年11月，一直擔(dān)任大洋世家總經(jīng)理職務(wù)的曾岳祥，于2019年11月，因工作原因辭去公司總經(jīng)理職務(wù)，隨后的2021年5月，曾岳祥又因?yàn)閭€(gè)人原因辭去公司董事職務(wù)，根據(jù)大洋世家發(fā)布的其個(gè)人簡歷，其目前在大洋世家的職務(wù)為公司資深顧問。

招股書還顯示，2020年11月，公司第三屆董事會(huì)聘任蔡林波為公司副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)部總經(jīng)理、聘任鄧文為公司董事會(huì)秘書。

不得不提的是，在2020年11月之前，大洋世家的董事會(huì)秘書及財(cái)務(wù)部總經(jīng)理的職務(wù)是由誰擔(dān)任，招股書并未給出明確而詳細(xì)地披露,大洋世家招股書對(duì)公司高級(jí)管理人員的披露顯示——2014年1月-2019年11月，公司的高級(jí)管理人員僅曾岳祥一人，2019年11月至2020年11月，僅為曾波一人(見圖三)，在此期間公司的董秘、財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)人究竟由總經(jīng)理同時(shí)兼任還是由其他人擔(dān)任，招股說明書并沒有明確交待。

圖三：高級(jí)管理人員變動(dòng)招股書截圖

公司不少董事、監(jiān)事當(dāng)選后，在任期內(nèi)不滿半年，隨即調(diào)整工作崗位，董、監(jiān)、高職位輪換，不由讓人對(duì)公司人員任免的獨(dú)立性以及管理層任命過程的審慎性生疑。 大洋世家在招股書中稱：“發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)變動(dòng)后的新增董事及高級(jí)管理人員來自控股股東的委派及發(fā)行人內(nèi)部培養(yǎng)產(chǎn)生，不構(gòu)成董事、高級(jí)管理人員的重大變化，未對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。”同時(shí)，大洋世家還表示：“發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均嚴(yán)格按照《公司法》《公司章程》 等有關(guān)規(guī)定選舉或任命。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員未在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，未在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪;公司財(cái)務(wù)人員未在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。”

而從公司副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)部總經(jīng)理蔡林波的個(gè)人簡歷來看，其在任職大洋世家副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)部總經(jīng)理之前，曾任萬向錢潮主辦會(huì)計(jì)，萬向集團(tuán)主辦會(huì)計(jì)，萬向集團(tuán)財(cái)務(wù)部審計(jì)組長，大鼎油儲(chǔ)有限公司財(cái)務(wù)部經(jīng)理。2020年，蔡林波在大鼎油儲(chǔ)有限公司領(lǐng)取了19.85萬元薪酬(見圖四)，當(dāng)年其在大洋世家領(lǐng)取的薪酬為69.15萬元(見圖五)。按招股書披露，大鼎油儲(chǔ)有限公司為蔡林波原供職單位，從時(shí)間線索來看，蔡林波上任大洋世家副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)部總經(jīng)理的時(shí)間為2020年11月份，如果其此前未在大洋世家任職，這是否意味著蔡林波在大洋世家不到兩個(gè)月的薪酬為其在大鼎油儲(chǔ)有限公司2020年領(lǐng)取薪酬的3倍?

圖四：公司董、監(jiān)、高2020年關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)薪情況截圖

圖五：董監(jiān)高2020年從公司領(lǐng)薪情況截圖

與蔡林波同時(shí)上任的公司董事會(huì)秘書鄧文，根據(jù)招股書披露此前曾任萬向錢潮滾動(dòng)體有限公司主辦會(huì)計(jì)，萬向錢潮證券事務(wù)代表，萬向財(cái)務(wù)有限公司總經(jīng)理助理，大洋世家監(jiān)事等職務(wù)。2020年鄧文在大洋世家領(lǐng)取的薪酬為36.27萬元(見圖五)，在萬向錢潮及萬向財(cái)務(wù)有限公司領(lǐng)取的薪酬為33.73萬元(見圖四)，而鄧文在2019年11月即擔(dān)任大洋世家監(jiān)事。從2020年其仍然在萬向錢潮及萬向財(cái)務(wù)有限公司領(lǐng)取薪酬情況來看，雖未能發(fā)現(xiàn)其任職大洋世家董秘期間是否與萬向錢潮及萬向財(cái)務(wù)有限公司任職出現(xiàn)交疊，但是其在大洋世家任職監(jiān)事的時(shí)間與在萬向錢潮及萬向財(cái)務(wù)有限公司的任職時(shí)間出現(xiàn)了交叉和重疊。

大洋世家2019年合計(jì)分紅5.44億元，且當(dāng)年短期借款同比增加3.26億元，當(dāng)年度短期借款大幅增加情況下大手筆分紅的原因是什么?大洋世家報(bào)告期內(nèi)分紅金額超過了公司三年凈利潤總和，且分紅金額高于公司擬募集投入的補(bǔ)流及償還銀行貸款的金額，公司以超凈利潤的現(xiàn)金進(jìn)行分紅后又大手筆募資補(bǔ)流及償還貸款的合理性、連續(xù)大額現(xiàn)金分紅未以自有資金補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還貸款的原因又是什么?報(bào)告期內(nèi)，公司董、監(jiān)、高頻繁變動(dòng)的原因是什么?董事和監(jiān)事任期未滿即因工作原因頻繁調(diào)動(dòng)的原因又是什么?大洋世家人事任免是否審慎，公司如何保證管理層的穩(wěn)定性?在蔡林波任職公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)人、鄧文任職公司董秘之前，大洋世家相關(guān)工作由誰負(fù)責(zé)? 就上述問題，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者致電并致函大洋世家，公司電話未能接通，截至發(fā)稿時(shí)未收到回復(fù)。

另外，就在IPO關(guān)鍵時(shí)期，曾岳祥辭去公司總經(jīng)理及董事職務(wù)，僅任職公司資深顧問，但是辭去總經(jīng)理職務(wù)后薪酬卻大幅增加，公司對(duì)其職務(wù)的披露前后不統(tǒng)一以及公司供應(yīng)商和大客戶、關(guān)聯(lián)方交疊等問題，本報(bào)將繼續(xù)關(guān)注。

記者 尹玨