今年9月接受審核問詢后更新招股說明書的東莞市凈諾環(huán)境科技股份有限公司(以下簡稱“凈諾科技”)，IPO狀態(tài)近期變?yōu)橹兄埂?/p>

凈諾科技除了旗下子公司北京秒新科技有限公司(以下簡稱“北京秒新”)曾在國內最主要電商平臺上宣稱已獲得的國家專利數(shù)量值得商榷，以及一供應商存在未成立便成為第一大供應商且注銷時間不明的“詭異”等情形外，《大眾證券報》明鏡財經工作室記者注意到，以空氣凈化器為拳頭產品但業(yè)務幾乎被ODM業(yè)務“包圓”的凈諾科技，在拓展自有品牌業(yè)務中進行過的一次并購——以增資和換股形式收購北京秒新50.50%股權，以及增資引入小米系股東，也有值得關注的情形。

北京秒新眼花繚亂的股權轉讓

招股書顯示，2019年12月12日，凈諾科技與北京秒新及其控股股東王鋒、李哲簽署《投資合作意向協(xié)議》，約定凈諾科技擬投資取得北京秒新控制權，王鋒、李哲投資凈諾科技，取得凈諾科技部分股權。北京秒新投前估值不超過4800萬元;凈諾科技的投前估值為4億元。

2020年9月，凈諾科技最終通過增資和換股方式，收購了北京秒新50.50%股權。北京秒新主業(yè)為新風機、加濕器等健康環(huán)境電器的研發(fā)、銷售及品牌運營，旗下品牌為“秒新AIRMX”，主要以線上方式面向國內終端用戶銷售。

值得注意的是，向凈諾科技轉讓控制權的王鋒、李哲并非北京秒新創(chuàng)始人。企查查顯示，北京秒新前身為2014年成立的岢嵐縣賜金商貿有限公司，2017年8月更名為山西彩云歸科技有限公司，2020年8月才更名為北京秒新。

2017年4月之后到凈諾科技控股期間，北京秒新出現(xiàn)眼花繚亂的股東變更，而且經常是股東全換。

2017年4月，唯一股東從田俊才變?yōu)樵蕾F生，一個月后，王峰、李哲受讓了岳貴生的全部股權，企業(yè)隨后更名為山西彩云歸。

2018年4月，橫琴京實、橫琴一雨、橫琴聯(lián)時等凈諾科技收購北京秒新部分股權時的原股東以增資方式入場，持有部分股權。

2019年1月底，凈諾科技決定收購北京秒新部分股權時的原股東寧波驍銳、橫琴佳創(chuàng)入場持有部分股權。

2020年9月2日，王峰、李哲又決定將所持全部股權轉讓給德州水龍或橫琴佳創(chuàng)。

2020年9月15日，北京秒新大股東德州水龍將全部持股轉讓給凈諾科技，寧波驍銳也向公司出讓部分持股，同時增資并由公司認購，凈諾科技至此最終獲得其50.50%股權，其余股權為橫琴佳創(chuàng)、橫琴京實、橫琴一雨、橫琴聯(lián)時分別持有。以企查查顯示的2020年8月成立、2021年7月注銷來看，德州水龍專門為進入和退出北京秒新所設意味濃厚。

需要注意的還有，橫琴佳創(chuàng)、橫琴京實、橫琴一雨、橫琴聯(lián)時均為凈諾科技此次發(fā)行前持股5%以內股東，上述王峰為橫琴佳創(chuàng)、橫琴京實的執(zhí)行事務合伙人。

溢價收購連續(xù)虧損新丁

從經營范圍看，北京秒新眼花繚亂股權轉讓開始后的2017年5月16日起，才從批發(fā)零售辦公用品、電腦耗材，轉為生產、銷售空氣凈化系統(tǒng)及其相關產品，并從事空氣凈化系統(tǒng)的研究開發(fā)和安裝服務等。

值得注意的是，北京秒新還是凈諾科技2018年新增的內銷前五大客戶，公司向其銷售232.00萬元，銷售產品為新風機。2019年，北京秒新為公司內銷第二大客戶，公司向其銷售486.29萬元，合作模式為ODM。

收購北京秒新50.50%股權，給凈諾科技帶來了不小的商譽。招股書顯示，2018-2020年各期末，公司商譽分別為零、400.93萬元、3127.13萬元，占非流動資產的比例為0、14.48%、45.34%。其中，2019年收購凈勝模具形成商譽400.93萬元，2020年收購北京秒新形成商譽2726.20萬元。

不過，北京秒新2019年、2020年連續(xù)虧損，沒有給公司貢獻凈利潤，反而有拖累。凈諾科技招股書披露，2019年北京秒新營收1120.18萬元，利潤總額-987.64萬元，凈資產-404.03萬元;2020年10-12月的營收為1528.52萬元、凈利潤為-230.13萬元，經會計師事務所審計的2020年凈利潤為-819.81萬元、凈資產-553.31萬元。

而且，從北京秒新所持有的商標情形，能一窺“秒新AIRMX”品牌的運營時間也不長。招股書顯示，凈諾科技及控股子公司持有的商標“AirMX”，系北京秒新子公司北京彩云歸(2017年11月2日設立)于2018年8月無償受讓自艾德曼(北京)科技有限公司，后者為北京彩云歸當時的實際控制人王鋒配偶所設一人有限責任公司。

企查查還顯示，北京彩云歸另持有商標“AIRMX”，系2018年4月18日申請，其持有的3個商標全部為2018年5月之后獲得注冊。北京秒新自身持有的商標全部為2018年下半年之后申請，最早申請的商標“秒新”為2018年7月2日。

還需要注意的是，旗下有加濕器AirWATER系列產品的北京秒新曾于2019年11月申請商標“AIRWATER”，2020年6月被駁回，雖然2021年再次申請，但目前仍在申請狀態(tài)中，意味著當前尚未正式持有該商標。

企查查更顯示，艾德曼(北京)科技有限公司(以下簡稱“艾德曼”)成立于2016年11月30日，2020年7月9日注銷，注銷原因為被吊銷營業(yè)執(zhí)照(見圖一)。此外，該企業(yè)2017-2018年存在三條經營異常信息，包括未按照規(guī)定期限公示年度報告、通過登記的住所或者經營場所無法聯(lián)系(見圖二)。2018年10月16日該企業(yè)被北京海淀區(qū)市監(jiān)局處以吊銷營業(yè)執(zhí)照的行政處罰，原因是成立后無正當理由超過6個月未開業(yè)，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)超過6個月以上的公司。以此來看，艾德曼“空殼公司”意味濃厚。

圖一：企查查關于艾德曼截圖

圖二：企查查關于艾德曼行政處罰和經營異常信息截圖

此外，艾德曼在2017年5月15日批量申請了10個商標，包括已轉讓給北京彩云歸的商標，商標國際分類為11類燈具空調。不過，除了轉讓給北京彩云歸的商標，“AIRJET”等5個商標均在2018年被駁回，處于商標無效狀態(tài)，“AIRBIRD”等4個在2018年獲準注冊，商標有效期限均為2018年5月7日至2028年5月6日。

股權信息上，艾德曼存續(xù)期間只有一名股東，即宋薇。比照公司招股書披露的信息，如果宋薇并非替他人代持股權，其應為王鋒配偶。而且，王鋒持股30%股權的企業(yè)北京海東方科技有限公司，另一位持股70%并擔任法定代表人、執(zhí)行董事、經理的股東即是艾德曼的唯一股東宋薇。同時，凈諾科技發(fā)行前股東寧波驍銳也有名為宋薇的合伙人，其借此間接持股凈諾科技。

實控人朋友低價增資入股

根據(jù)招股書，2020年9月初與9月底，凈諾科技兩次股東大會決議通過的增資入股價格定價依據(jù)上，前者按照2019年預計全年業(yè)績8倍市盈率定位14.81元/股，后者卻以2020年預計業(yè)績?yōu)閰⒖级?4.00元/股。

2020年9月1日，凈諾科技召開股東大會，決議通過橫琴佳創(chuàng)、謝毅書、魏立軍、寧波驍銳、橫琴京實、橫琴一雨、張斌、橫琴聯(lián)時及張小有(寧波驍銳合伙人)等9名股東以14.81元/股的價格分別認購公司股份89.99萬股、27.00萬股、27.00萬股、13.88萬股、11.01萬股、9.93萬股、6.75萬股、6.32萬股及5.66萬股，合計認購公司增發(fā)的197.55萬股股份，增資款合計2926.66萬元。同日，公司與各方簽署增資協(xié)議。2020年9月27日，公司就上述增加注冊資本完成工商變更登記手續(xù)。

2020年9月30日，公司召開股東大會，決議通過天津金米、武漢順贏和武漢順宏以24.00元/股的價格分別認購公司股份104.05萬股、93.74萬股、10.31萬股，合計認購208.09萬股股份，增資金額合計4994.64萬元。同日，公司與天津金米、武漢順贏和武漢順宏簽署增資協(xié)議。2020年10月19日，公司就上述增加注冊資本完成工商變更登記手續(xù)。

同月決議通過的兩次增資入股，定價卻相差巨大，這一情形在深交所對公司的審核問詢函中被問及。

凈諾科技對上述2020年9月初決議增資以2019年業(yè)績作為參考的解釋是，當時新增股東中，橫琴佳創(chuàng)、寧波驍銳、橫琴京實、橫琴一雨、橫琴聯(lián)時及張小有為北京秒新原股東，其對發(fā)行人增資系發(fā)行人收購北京秒新方案的一部分。而謝毅書、魏立軍及張斌均系公司實際控制人的朋友，因自身有投資需求，看好環(huán)境電器行業(yè)及公司未來發(fā)展而增資，其入股價格亦參考收購北京秒新時的估值。此外，估值以2019年預計全年業(yè)績的8倍PE為基礎，主要由公司收購北京秒新的進程所決定，此次增資的核心商業(yè)條款在2019年12月即已經協(xié)商確定。盡管由于疫情因素影響，實際工商變更登記時間有所滯后。但是各方本著誠信原則以及良好的商業(yè)信譽，按既定的談判結果及估值方式完成了交易。因此以2019年業(yè)績作為參考具有合理性，增資定價公允、合理，不存在低價入股、損害其他股東利益的情況。

其中，凈諾科技實控人有投資需求的朋友，與公司業(yè)務有無關聯(lián)，在招股書并未說明，公司IPO前期以較低價突擊入股，是否與實控人存在代持關系或者存在利益輸送都難免令人遐想。

至于上述2020年9月底決議增資以2020年預計業(yè)績?yōu)閰⒖嫉脑蚝鸵?4.00元/股確認公允價值的合理性上，凈諾科技表示，本次增資的公司估值以2020年全年預計業(yè)績的8倍PE為基礎。此外，2020年9月，天津金米、武漢順贏、武漢順宏與公司進行投前磋商并開展盡調工作，鑒于公司主要客戶一般提前2-3個月下達訂單，此時公司已可以根據(jù)在手訂單及未來訂單交付安排情況，合理并較為準確地預計2020年度業(yè)績。因此以2020年全年預計業(yè)績?yōu)楣乐祷A具有合理性。天津金米、武漢順贏、武漢順宏均為小米集團負責投資業(yè)務的關聯(lián)方主體，為專業(yè)的產業(yè)投資者。本次增資系其市場化的投資行為，投資價格系各方談判的最終結果，定價過程合理，增資價格具有公允性。因此以2020年預計業(yè)績作為參考具有合理性，以2020年全年預計業(yè)績的8倍PE為基礎確定24.00元/股，確認公允價值具有合理性。

上述兩次增資的股東大會決議通過時間都在9月，凈諾科技既然稱第二次時估值合理性上“主要客戶一般提前2-3個月下達訂單，此時發(fā)行人已經可以根據(jù)在手訂單及未來訂單交付安排情況，合理并較為準確地預計2020年度業(yè)績。”那么，2020年9月初按照公司所說的根據(jù)提前2-3個月手持訂單以及去年同期情況，增資時大致也能預測2020年度業(yè)績，但仍然按照2019年業(yè)績?yōu)榛A測算估值，個中緣由令人矚目。

同時，凈諾科技在招股書中還表示，以8倍市盈率作為估值基礎的原因為：

1、北京秒新、天津金米等股東對公司的增資均為市場化商業(yè)談判的最終結果。談判各方之間無關聯(lián)關系，均以自身最大利益為出發(fā)點進行考慮，不存在調整增資價格讓渡利益的動機，定價過程合理，價格具有公允性。

2、公司所處行業(yè)為家電制造行業(yè)，行業(yè)發(fā)展成熟;公司主要產品包括空氣凈化器、新風機、暖被機等，主要產品為成熟產品;公司以面向美國市場的ODM業(yè)務為主，業(yè)務模式成熟。以8倍PE的估值對公司增資符合投資者及公司管理層對公司價值的預期水平。

3、在家電行業(yè)，以8倍PE為基礎對公司進行估值的市場案例常見，符合行業(yè)特點，與市場同類增資或并購不存在明顯差異。

公司并給出了5家家電同行以8倍市盈率作為估值基礎的案例：

1、奧海科技，2017年2月，公司對員工進行股權激勵，以當年及次年平均凈利潤的8倍市盈率作為確認公允價值的依據(jù)。

2、富佳實業(yè)，2019年12月，實控人王懿明以8倍市盈率估值受讓公司股份;同時對員工進行股權激勵，以8倍市盈率作為確認公允價值的依據(jù)。

3、康冠科技，2020年12月，公司對員工進行股權激勵，以當年凈利潤的8倍市盈率作為確認公允價值的依據(jù)。

4、芬尼科技，2017年1月，公司對員工進行股權激勵，以2016年度凈利潤的8倍市盈率作為確認公允價值的依據(jù)。

5、倍輕松，2017年5月，公司對員工進行股權激勵，以2017年預計凈利潤2000.00萬元和不低于8倍市盈率作為確認公允價值的依據(jù)。

可以看出，上述5家企業(yè)8倍市盈率參考案例幾乎全部為員工股權激勵，眾所周知，員工股權激勵帶有獎勵性質，定價上有一定優(yōu)惠性質。而公司上述兩次增資并非員工股權激勵，第一次增資對象為收購北京秒新部分股權的北京秒新原股東，尤其是其中還有實控人朋友;第二次增資系小米集團負責投資的關聯(lián)方主體，以此進行對比是否恰當、合理也有值得商榷之處。

還有，凈諾科技2020年9月收購曾經的客戶北京秒新部分股權并且讓對方原股東較低價入股公司，而北京秒新收購前后的2019年、2020年連續(xù)虧損并給公司帶來不小商譽，不免令人猜測北京秒新與公司或公司實控人究竟存在怎樣的關系，北京秒新原股東王峰、李哲又是否存在替他人代持情形。

此外，從北京秒新前身經營范圍、商標獲得或受讓時間等等來看，大概率為2018年才真正運營自有品牌產品，疊加2017年4月后新進股東尤其2019年1月突擊進入的股東和之后頻繁的股權動作，公司2019年12月便決定溢價2760多萬元收購北京秒新并向其原股東增發(fā)，北京秒新是否帶有“殼公司”意味，便于寧波驍銳、橫琴一雨、橫琴聯(lián)時、張小有等以曲線方式入股公司。

就上述收購北京秒新以及增資入股定價等引人關注情形，《大眾證券報》明鏡財經工作室記者此前一并致電并發(fā)去新聞采訪函，截至發(fā)稿時未收到公司回復。

記者 爾東