今年9月接受審核問詢后更新招股說明書的東莞市凈諾環(huán)境科技股份有限公司(以下簡稱“凈諾科技”)，IPO狀態(tài)近期變?yōu)橹兄埂?/p>

凈諾科技除了旗下子公司北京秒新科技有限公司(以下簡稱“北京秒新”)曾在國內(nèi)最主要電商平臺上宣稱已獲得的國家專利數(shù)量值得商榷，以及一供應(yīng)商存在未成立便成為第一大供應(yīng)商且注銷時(shí)間不明的“詭異”等情形外，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者注意到，以空氣凈化器為拳頭產(chǎn)品但業(yè)務(wù)幾乎被ODM業(yè)務(wù)“包圓”的凈諾科技，在拓展自有品牌業(yè)務(wù)中進(jìn)行過的一次并購——以增資和換股形式收購北京秒新50.50%股權(quán)，以及增資引入小米系股東，也有值得關(guān)注的情形。

北京秒新眼花繚亂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

招股書顯示，2019年12月12日，凈諾科技與北京秒新及其控股股東王鋒、李哲簽署《投資合作意向協(xié)議》，約定凈諾科技擬投資取得北京秒新控制權(quán)，王鋒、李哲投資凈諾科技，取得凈諾科技部分股權(quán)。北京秒新投前估值不超過4800萬元;凈諾科技的投前估值為4億元。

2020年9月，凈諾科技最終通過增資和換股方式，收購了北京秒新50.50%股權(quán)。北京秒新主業(yè)為新風(fēng)機(jī)、加濕器等健康環(huán)境電器的研發(fā)、銷售及品牌運(yùn)營，旗下品牌為“秒新AIRMX”，主要以線上方式面向國內(nèi)終端用戶銷售。

值得注意的是，向凈諾科技轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的王鋒、李哲并非北京秒新創(chuàng)始人。企查查顯示，北京秒新前身為2014年成立的岢嵐縣賜金商貿(mào)有限公司，2017年8月更名為山西彩云歸科技有限公司，2020年8月才更名為北京秒新。

2017年4月之后到凈諾科技控股期間，北京秒新出現(xiàn)眼花繚亂的股東變更，而且經(jīng)常是股東全換。

2017年4月，唯一股東從田俊才變?yōu)樵蕾F生，一個(gè)月后，王峰、李哲受讓了岳貴生的全部股權(quán)，企業(yè)隨后更名為山西彩云歸。

2018年4月，橫琴京實(shí)、橫琴一雨、橫琴聯(lián)時(shí)等凈諾科技收購北京秒新部分股權(quán)時(shí)的原股東以增資方式入場，持有部分股權(quán)。

2019年1月底，凈諾科技決定收購北京秒新部分股權(quán)時(shí)的原股東寧波驍銳、橫琴佳創(chuàng)入場持有部分股權(quán)。

2020年9月2日，王峰、李哲又決定將所持全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給德州水龍或橫琴佳創(chuàng)。

2020年9月15日，北京秒新大股東德州水龍將全部持股轉(zhuǎn)讓給凈諾科技，寧波驍銳也向公司出讓部分持股，同時(shí)增資并由公司認(rèn)購，凈諾科技至此最終獲得其50.50%股權(quán)，其余股權(quán)為橫琴佳創(chuàng)、橫琴京實(shí)、橫琴一雨、橫琴聯(lián)時(shí)分別持有。以企查查顯示的2020年8月成立、2021年7月注銷來看，德州水龍專門為進(jìn)入和退出北京秒新所設(shè)意味濃厚。

需要注意的還有，橫琴佳創(chuàng)、橫琴京實(shí)、橫琴一雨、橫琴聯(lián)時(shí)均為凈諾科技此次發(fā)行前持股5%以內(nèi)股東，上述王峰為橫琴佳創(chuàng)、橫琴京實(shí)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。

溢價(jià)收購連續(xù)虧損新丁

從經(jīng)營范圍看，北京秒新眼花繚亂股權(quán)轉(zhuǎn)讓開始后的2017年5月16日起，才從批發(fā)零售辦公用品、電腦耗材，轉(zhuǎn)為生產(chǎn)、銷售空氣凈化系統(tǒng)及其相關(guān)產(chǎn)品，并從事空氣凈化系統(tǒng)的研究開發(fā)和安裝服務(wù)等。

值得注意的是，北京秒新還是凈諾科技2018年新增的內(nèi)銷前五大客戶，公司向其銷售232.00萬元，銷售產(chǎn)品為新風(fēng)機(jī)。2019年，北京秒新為公司內(nèi)銷第二大客戶，公司向其銷售486.29萬元，合作模式為ODM。

收購北京秒新50.50%股權(quán)，給凈諾科技帶來了不小的商譽(yù)。招股書顯示，2018-2020年各期末，公司商譽(yù)分別為零、400.93萬元、3127.13萬元，占非流動資產(chǎn)的比例為0、14.48%、45.34%。其中，2019年收購凈勝模具形成商譽(yù)400.93萬元，2020年收購北京秒新形成商譽(yù)2726.20萬元。

不過，北京秒新2019年、2020年連續(xù)虧損，沒有給公司貢獻(xiàn)凈利潤，反而有拖累。凈諾科技招股書披露，2019年北京秒新營收1120.18萬元，利潤總額-987.64萬元，凈資產(chǎn)-404.03萬元;2020年10-12月的營收為1528.52萬元、凈利潤為-230.13萬元，經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的2020年凈利潤為-819.81萬元、凈資產(chǎn)-553.31萬元。

而且，從北京秒新所持有的商標(biāo)情形，能一窺“秒新AIRMX”品牌的運(yùn)營時(shí)間也不長。招股書顯示，凈諾科技及控股子公司持有的商標(biāo)“AirMX”，系北京秒新子公司北京彩云歸(2017年11月2日設(shè)立)于2018年8月無償受讓自艾德曼(北京)科技有限公司，后者為北京彩云歸當(dāng)時(shí)的實(shí)際控制人王鋒配偶所設(shè)一人有限責(zé)任公司。

企查查還顯示，北京彩云歸另持有商標(biāo)“AIRMX”，系2018年4月18日申請，其持有的3個(gè)商標(biāo)全部為2018年5月之后獲得注冊。北京秒新自身持有的商標(biāo)全部為2018年下半年之后申請，最早申請的商標(biāo)“秒新”為2018年7月2日。

還需要注意的是，旗下有加濕器AirWATER系列產(chǎn)品的北京秒新曾于2019年11月申請商標(biāo)“AIRWATER”，2020年6月被駁回，雖然2021年再次申請，但目前仍在申請狀態(tài)中，意味著當(dāng)前尚未正式持有該商標(biāo)。

企查查更顯示，艾德曼(北京)科技有限公司(以下簡稱“艾德曼”)成立于2016年11月30日，2020年7月9日注銷，注銷原因?yàn)楸坏蹁N營業(yè)執(zhí)照(見圖一)。此外，該企業(yè)2017-2018年存在三條經(jīng)營異常信息，包括未按照規(guī)定期限公示年度報(bào)告、通過登記的住所或者經(jīng)營場所無法聯(lián)系(見圖二)。2018年10月16日該企業(yè)被北京海淀區(qū)市監(jiān)局處以吊銷營業(yè)執(zhí)照的行政處罰，原因是成立后無正當(dāng)理由超過6個(gè)月未開業(yè)，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)超過6個(gè)月以上的公司。以此來看，艾德曼“空殼公司”意味濃厚。

圖一：企查查關(guān)于艾德曼截圖

圖二：企查查關(guān)于艾德曼行政處罰和經(jīng)營異常信息截圖

此外，艾德曼在2017年5月15日批量申請了10個(gè)商標(biāo)，包括已轉(zhuǎn)讓給北京彩云歸的商標(biāo)，商標(biāo)國際分類為11類燈具空調(diào)。不過，除了轉(zhuǎn)讓給北京彩云歸的商標(biāo)，“AIRJET”等5個(gè)商標(biāo)均在2018年被駁回，處于商標(biāo)無效狀態(tài)，“AIRBIRD”等4個(gè)在2018年獲準(zhǔn)注冊，商標(biāo)有效期限均為2018年5月7日至2028年5月6日。

股權(quán)信息上，艾德曼存續(xù)期間只有一名股東，即宋薇。比照公司招股書披露的信息，如果宋薇并非替他人代持股權(quán)，其應(yīng)為王鋒配偶。而且，王鋒持股30%股權(quán)的企業(yè)北京海東方科技有限公司，另一位持股70%并擔(dān)任法定代表人、執(zhí)行董事、經(jīng)理的股東即是艾德曼的唯一股東宋薇。同時(shí)，凈諾科技發(fā)行前股東寧波驍銳也有名為宋薇的合伙人，其借此間接持股凈諾科技。

實(shí)控人朋友低價(jià)增資入股

根據(jù)招股書，2020年9月初與9月底，凈諾科技兩次股東大會決議通過的增資入股價(jià)格定價(jià)依據(jù)上，前者按照2019年預(yù)計(jì)全年業(yè)績8倍市盈率定位14.81元/股，后者卻以2020年預(yù)計(jì)業(yè)績?yōu)閰⒖级?4.00元/股。

2020年9月1日，凈諾科技召開股東大會，決議通過橫琴佳創(chuàng)、謝毅書、魏立軍、寧波驍銳、橫琴京實(shí)、橫琴一雨、張斌、橫琴聯(lián)時(shí)及張小有(寧波驍銳合伙人)等9名股東以14.81元/股的價(jià)格分別認(rèn)購公司股份89.99萬股、27.00萬股、27.00萬股、13.88萬股、11.01萬股、9.93萬股、6.75萬股、6.32萬股及5.66萬股，合計(jì)認(rèn)購公司增發(fā)的197.55萬股股份，增資款合計(jì)2926.66萬元。同日，公司與各方簽署增資協(xié)議。2020年9月27日，公司就上述增加注冊資本完成工商變更登記手續(xù)。

2020年9月30日，公司召開股東大會，決議通過天津金米、武漢順贏和武漢順宏以24.00元/股的價(jià)格分別認(rèn)購公司股份104.05萬股、93.74萬股、10.31萬股，合計(jì)認(rèn)購208.09萬股股份，增資金額合計(jì)4994.64萬元。同日，公司與天津金米、武漢順贏和武漢順宏簽署增資協(xié)議。2020年10月19日，公司就上述增加注冊資本完成工商變更登記手續(xù)。

同月決議通過的兩次增資入股，定價(jià)卻相差巨大，這一情形在深交所對公司的審核問詢函中被問及。

凈諾科技對上述2020年9月初決議增資以2019年業(yè)績作為參考的解釋是，當(dāng)時(shí)新增股東中，橫琴佳創(chuàng)、寧波驍銳、橫琴京實(shí)、橫琴一雨、橫琴聯(lián)時(shí)及張小有為北京秒新原股東，其對發(fā)行人增資系發(fā)行人收購北京秒新方案的一部分。而謝毅書、魏立軍及張斌均系公司實(shí)際控制人的朋友，因自身有投資需求，看好環(huán)境電器行業(yè)及公司未來發(fā)展而增資，其入股價(jià)格亦參考收購北京秒新時(shí)的估值。此外，估值以2019年預(yù)計(jì)全年業(yè)績的8倍PE為基礎(chǔ)，主要由公司收購北京秒新的進(jìn)程所決定，此次增資的核心商業(yè)條款在2019年12月即已經(jīng)協(xié)商確定。盡管由于疫情因素影響，實(shí)際工商變更登記時(shí)間有所滯后。但是各方本著誠信原則以及良好的商業(yè)信譽(yù)，按既定的談判結(jié)果及估值方式完成了交易。因此以2019年業(yè)績作為參考具有合理性，增資定價(jià)公允、合理，不存在低價(jià)入股、損害其他股東利益的情況。

其中，凈諾科技實(shí)控人有投資需求的朋友，與公司業(yè)務(wù)有無關(guān)聯(lián)，在招股書并未說明，公司IPO前期以較低價(jià)突擊入股，是否與實(shí)控人存在代持關(guān)系或者存在利益輸送都難免令人遐想。

至于上述2020年9月底決議增資以2020年預(yù)計(jì)業(yè)績?yōu)閰⒖嫉脑蚝鸵?4.00元/股確認(rèn)公允價(jià)值的合理性上，凈諾科技表示，本次增資的公司估值以2020年全年預(yù)計(jì)業(yè)績的8倍PE為基礎(chǔ)。此外，2020年9月，天津金米、武漢順贏、武漢順宏與公司進(jìn)行投前磋商并開展盡調(diào)工作，鑒于公司主要客戶一般提前2-3個(gè)月下達(dá)訂單，此時(shí)公司已可以根據(jù)在手訂單及未來訂單交付安排情況，合理并較為準(zhǔn)確地預(yù)計(jì)2020年度業(yè)績。因此以2020年全年預(yù)計(jì)業(yè)績?yōu)楣乐祷A(chǔ)具有合理性。天津金米、武漢順贏、武漢順宏均為小米集團(tuán)負(fù)責(zé)投資業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)方主體，為專業(yè)的產(chǎn)業(yè)投資者。本次增資系其市場化的投資行為，投資價(jià)格系各方談判的最終結(jié)果，定價(jià)過程合理，增資價(jià)格具有公允性。因此以2020年預(yù)計(jì)業(yè)績作為參考具有合理性，以2020年全年預(yù)計(jì)業(yè)績的8倍PE為基礎(chǔ)確定24.00元/股，確認(rèn)公允價(jià)值具有合理性。

上述兩次增資的股東大會決議通過時(shí)間都在9月，凈諾科技既然稱第二次時(shí)估值合理性上“主要客戶一般提前2-3個(gè)月下達(dá)訂單，此時(shí)發(fā)行人已經(jīng)可以根據(jù)在手訂單及未來訂單交付安排情況，合理并較為準(zhǔn)確地預(yù)計(jì)2020年度業(yè)績。”那么，2020年9月初按照公司所說的根據(jù)提前2-3個(gè)月手持訂單以及去年同期情況，增資時(shí)大致也能預(yù)測2020年度業(yè)績，但仍然按照2019年業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)測算估值，個(gè)中緣由令人矚目。

同時(shí)，凈諾科技在招股書中還表示，以8倍市盈率作為估值基礎(chǔ)的原因?yàn)椋?/p>

1、北京秒新、天津金米等股東對公司的增資均為市場化商業(yè)談判的最終結(jié)果。談判各方之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系，均以自身最大利益為出發(fā)點(diǎn)進(jìn)行考慮，不存在調(diào)整增資價(jià)格讓渡利益的動機(jī)，定價(jià)過程合理，價(jià)格具有公允性。

2、公司所處行業(yè)為家電制造行業(yè)，行業(yè)發(fā)展成熟;公司主要產(chǎn)品包括空氣凈化器、新風(fēng)機(jī)、暖被機(jī)等，主要產(chǎn)品為成熟產(chǎn)品;公司以面向美國市場的ODM業(yè)務(wù)為主，業(yè)務(wù)模式成熟。以8倍PE的估值對公司增資符合投資者及公司管理層對公司價(jià)值的預(yù)期水平。

3、在家電行業(yè)，以8倍PE為基礎(chǔ)對公司進(jìn)行估值的市場案例常見，符合行業(yè)特點(diǎn)，與市場同類增資或并購不存在明顯差異。

公司并給出了5家家電同行以8倍市盈率作為估值基礎(chǔ)的案例：

1、奧海科技，2017年2月，公司對員工進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，以當(dāng)年及次年平均凈利潤的8倍市盈率作為確認(rèn)公允價(jià)值的依據(jù)。

2、富佳實(shí)業(yè)，2019年12月，實(shí)控人王懿明以8倍市盈率估值受讓公司股份;同時(shí)對員工進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，以8倍市盈率作為確認(rèn)公允價(jià)值的依據(jù)。

3、康冠科技，2020年12月，公司對員工進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，以當(dāng)年凈利潤的8倍市盈率作為確認(rèn)公允價(jià)值的依據(jù)。

4、芬尼科技，2017年1月，公司對員工進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，以2016年度凈利潤的8倍市盈率作為確認(rèn)公允價(jià)值的依據(jù)。

5、倍輕松，2017年5月，公司對員工進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，以2017年預(yù)計(jì)凈利潤2000.00萬元和不低于8倍市盈率作為確認(rèn)公允價(jià)值的依據(jù)。

可以看出，上述5家企業(yè)8倍市盈率參考案例幾乎全部為員工股權(quán)激勵(lì)，眾所周知，員工股權(quán)激勵(lì)帶有獎(jiǎng)勵(lì)性質(zhì)，定價(jià)上有一定優(yōu)惠性質(zhì)。而公司上述兩次增資并非員工股權(quán)激勵(lì)，第一次增資對象為收購北京秒新部分股權(quán)的北京秒新原股東，尤其是其中還有實(shí)控人朋友;第二次增資系小米集團(tuán)負(fù)責(zé)投資的關(guān)聯(lián)方主體，以此進(jìn)行對比是否恰當(dāng)、合理也有值得商榷之處。

還有，凈諾科技2020年9月收購曾經(jīng)的客戶北京秒新部分股權(quán)并且讓對方原股東較低價(jià)入股公司，而北京秒新收購前后的2019年、2020年連續(xù)虧損并給公司帶來不小商譽(yù)，不免令人猜測北京秒新與公司或公司實(shí)控人究竟存在怎樣的關(guān)系，北京秒新原股東王峰、李哲又是否存在替他人代持情形。

此外，從北京秒新前身經(jīng)營范圍、商標(biāo)獲得或受讓時(shí)間等等來看，大概率為2018年才真正運(yùn)營自有品牌產(chǎn)品，疊加2017年4月后新進(jìn)股東尤其2019年1月突擊進(jìn)入的股東和之后頻繁的股權(quán)動作，公司2019年12月便決定溢價(jià)2760多萬元收購北京秒新并向其原股東增發(fā)，北京秒新是否帶有“殼公司”意味，便于寧波驍銳、橫琴一雨、橫琴聯(lián)時(shí)、張小有等以曲線方式入股公司。

就上述收購北京秒新以及增資入股定價(jià)等引人關(guān)注情形，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者此前一并致電并發(fā)去新聞采訪函，截至發(fā)稿時(shí)未收到公司回復(fù)。

記者 爾東