近日，長(zhǎng)期專(zhuān)注于交互式智能顯示產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售的廣州創(chuàng)顯科教股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“創(chuàng)顯科教”)披露招股說(shuō)明書(shū)，向深交所主板發(fā)起沖擊，此次創(chuàng)顯科教擬募資14.9億元，投入智能顯示終端生產(chǎn)基地、研發(fā)中心、營(yíng)銷(xiāo)及運(yùn)維體系、信息化系統(tǒng)等項(xiàng)目的建設(shè)以及補(bǔ)充流動(dòng)資金等。

《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者注意到，公司增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，存在相近時(shí)間內(nèi)股權(quán)定價(jià)懸殊的情況。另外，除了多名供應(yīng)商在報(bào)告期內(nèi)存在行政處罰信息，創(chuàng)顯科教的重要供應(yīng)商廣州人智科技有限公司成立次年，公司就向其采購(gòu)額接近7000萬(wàn)元，隨后持續(xù)上升，至2021年一季度其已躍升為公司第一大供應(yīng)商。還有，2019年采購(gòu)金額為1.65億元的第一大供應(yīng)商，企查查顯示該企業(yè)提交的年報(bào)顯示2019年?duì)I收低于1.65億元，僅20人的從業(yè)人數(shù)也與其營(yíng)收金額帶來(lái)匹配度問(wèn)題。

相近時(shí)間的股權(quán)定價(jià)懸殊

根據(jù)招股書(shū)，創(chuàng)顯科教的前身創(chuàng)顯有限成立于2010年，公司在歷史上有過(guò)多次的增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，過(guò)程復(fù)雜，而且存在相近的時(shí)間內(nèi)股權(quán)定價(jià)懸殊的情況，讓人難以理解其中的商業(yè)邏輯。

比如，公司在第三次增資過(guò)程中，2013 年 9 月 29 日，創(chuàng)顯有限召開(kāi)股東會(huì)，同意注冊(cè)資本增加至 582萬(wàn)元。新增 32萬(wàn)元注冊(cè)資本由黑海投資認(rèn)繳，增資價(jià)格為 21.88 元/出資額，截至 2013 年 10 月 10 日，創(chuàng)顯有限收到黑海投資繳納的出資款 700萬(wàn)元，其中 32萬(wàn)元計(jì)入注冊(cè)資本，668萬(wàn)元計(jì)入資本公積。

隨后在2014年，創(chuàng)顯有限又進(jìn)行了公司的第五次增資并且同時(shí)進(jìn)行了公司第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為——2014 年 9 月 25 日，創(chuàng)顯有限召開(kāi)股東會(huì)同意黑海投資將持有的 60.73 萬(wàn)元出資額全部轉(zhuǎn)讓給張瑜;同意公司注冊(cè)資本增加至 1269.54 萬(wàn)元。新增注冊(cè)資本 165.04萬(wàn)元，其中天易資管以 480萬(wàn)元認(rèn)繳出資 38.09 萬(wàn)元，增資價(jià)格為 12.60 元/出資額;銀江智慧以 1000萬(wàn)元認(rèn)繳出資 126.95 萬(wàn)元，增資價(jià)格為 7.88 元 /出資額。同日，黑海投資與張瑜簽訂《廣州創(chuàng)顯光電科技有限公司股東轉(zhuǎn)讓出資合同書(shū)》，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 11.53 元/出資額，轉(zhuǎn)讓總價(jià)格為 700萬(wàn)元。

持股近一年之后，黑海投資“分文未賺”將其持有的創(chuàng)顯科教全部股權(quán)原價(jià)轉(zhuǎn)給了創(chuàng)顯科教實(shí)控人張瑜，而同日增資入股的天易資管，其增資價(jià)格不僅高于黑海投資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，也明顯高于一起增資的銀江智慧的入股價(jià)格。

從利息損失的資金成本角度來(lái)看，黑海投資這筆交易可謂為“虧本交易”。而企查查顯示，黑海投資成立于2013年9月25日(見(jiàn)圖一)，而第三次增資過(guò)程中，創(chuàng)顯科教同意黑海投資增資入股的時(shí)間是為2013年9月29日，即公司做出同意其增資決議的四天前，黑海投資才剛剛成立。

圖一：黑海投資設(shè)立情況企查查截圖

在整體變更設(shè)立股份有限公司后，創(chuàng)顯科教曾掛牌新三板， 2018年4月23日，公司在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)終止掛牌，此后至2020年10月，創(chuàng)顯科教又經(jīng)歷了80余次的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，2018年9月，公司股東張妙璇將其所持有的90萬(wàn)股，轉(zhuǎn)讓給廣州柏晨貿(mào)易有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“柏晨貿(mào)易”)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格僅為6.89元/股;而同一個(gè)月，銀江股份轉(zhuǎn)讓給帕帝實(shí)業(yè)179萬(wàn)股，轉(zhuǎn)讓價(jià)格高達(dá)30.73元/股，張妙璇該筆股權(quán)的轉(zhuǎn)讓股價(jià)連銀江股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)的1/4還不到。更值得注意的是，柏晨貿(mào)易在受讓上述90萬(wàn)股的三個(gè)月之后，當(dāng)年12月將全部受讓股份又轉(zhuǎn)讓給了海南聯(lián)合企業(yè)管理集團(tuán)有限公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)為16.00元/股。

根據(jù)企查查信息，2018年9月低價(jià)轉(zhuǎn)讓90萬(wàn)股給柏晨貿(mào)易的張妙璇，在2019年1月出現(xiàn)在了柏晨貿(mào)易大股東的名單之中，之前柏晨貿(mào)易為趙少武100%持股，而在2019年1月之后，張妙璇成持股60%的大股東。

需要指出的是，趙少武也曾是創(chuàng)顯科教的股東，其在2015年8月時(shí)，還擁有創(chuàng)顯科教180萬(wàn)股，為公司持股3%的第十大股東，而且招股書(shū)披露的公司在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)摘牌后的歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，并未顯示有趙少武的股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，然而至公司招股書(shū)發(fā)布之時(shí)，趙少武已不再持有創(chuàng)顯科教的股權(quán)。

另外，企查查顯示，柏晨貿(mào)易于2019年9月11日決議解散，但是簡(jiǎn)易申請(qǐng)有未予受理信息。而2015年—2018年間，該公司的社保繳納人數(shù)為0，公司注冊(cè)資本也未實(shí)繳。

圍繞以上種種情形，黑海投資是否為增資創(chuàng)顯科教才特別成立，為何其又在增資近一年之后，分文未賺的將所持公司出資額原價(jià)轉(zhuǎn)讓給創(chuàng)顯科教的實(shí)控人?為何同一天完成的增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)▋r(jià)大不相同?公司原股東趙少武從第十大股東到不持有公司股權(quán)，其股份是通過(guò)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓還是協(xié)議轉(zhuǎn)讓?趙少武是否曾轉(zhuǎn)讓股權(quán)給張妙璇，如果轉(zhuǎn)讓?zhuān)欠翊嬖诖?張妙璇低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)給原趙少武持股100%的柏晨貿(mào)易的原因是什么?柏晨貿(mào)易在受讓創(chuàng)顯科教股權(quán)三個(gè)月之后再次轉(zhuǎn)讓的原因又是什么?在柏晨貿(mào)易決議注銷(xiāo)前，趙少武又將60%的股權(quán)轉(zhuǎn)給張妙璇的原因是什么?柏晨貿(mào)易決議解散的原因是什么?柏晨貿(mào)易申請(qǐng)簡(jiǎn)易注銷(xiāo)未予受理的原因又是什么?該公司目前是處于注銷(xiāo)狀態(tài)還是存續(xù)狀態(tài)?這些問(wèn)題有待解答。

成立次年即躋身第三大供應(yīng)商

創(chuàng)顯科教的主營(yíng)業(yè)務(wù)為交互式智能顯示產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售，公司以硬件為基礎(chǔ)結(jié)合智慧應(yīng)用軟件，向客戶(hù)提供信息化綜合解決方案的設(shè)計(jì)、實(shí)施與運(yùn)維服務(wù)。公司主要采購(gòu)的原材料包括液晶顯示材料、電腦件、電子件、結(jié)構(gòu)件、觸摸組件等。

招股書(shū)顯示，2019年，創(chuàng)顯科教前五大供應(yīng)商“闖”入了一個(gè)新成員——廣州人智科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣州人智”)，該企業(yè)也是創(chuàng)顯科教重要的外協(xié)廠(chǎng)商，為其外協(xié)整機(jī)、液晶模組。 2019年，廣州人智成為公司第三大供應(yīng)商，公司向其采購(gòu)金額達(dá)6944.08萬(wàn)元，占采購(gòu)比例的9.32%(見(jiàn)圖二)。隨后的2020年，創(chuàng)顯科教向廣州人智和同一控制下的江西人智科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“江西人智”)合計(jì)完成采購(gòu)金額9842.76萬(wàn)元，合計(jì)采購(gòu)占比達(dá)8.91%。到了2021年一季度，廣州人智躍居公司第一大供應(yīng)商，創(chuàng)顯科教向其采購(gòu)金額達(dá)5082.74萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)采購(gòu)占比已躍升至21.33%。

圖二：報(bào)告期公司前五大供應(yīng)商情況截圖

值得關(guān)注的是，2019年新闖入的這個(gè)前五大供應(yīng)商，竟然是2018年下半年才成立的新企業(yè)。企查查顯示，廣州人智成立于2018年7月31日(見(jiàn)圖三)，注冊(cè)資本為3000萬(wàn)元;新增的同一控制下企業(yè)江西人智則成立于2019年6月28日，該企業(yè)同樣也在成立次年合并進(jìn)入創(chuàng)顯科教前五大供應(yīng)商名單。此外，廣州人智在2021年6月28日，因拖欠工資，被廣州市番禺區(qū)人力資源和社會(huì)保障局開(kāi)出行政處罰單。

圖三：廣州人智成立情況企查查截圖

另外，企查查顯示，廣州人智2019年的社保人數(shù)僅為22人，在創(chuàng)顯科教向其采購(gòu)增長(zhǎng)的2020年更是下降至14人，這不禁讓人好奇，該企業(yè)如何挑戰(zhàn)并完成當(dāng)年度近億元的外協(xié)生產(chǎn)規(guī)模?

有關(guān)創(chuàng)顯科教供應(yīng)商的疑問(wèn)不止于此，公司2018-2019年第一大供應(yīng)商廣州鼎固科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣州鼎固”)，其同時(shí)也是2020年第五大供應(yīng)商、2021年1-3月第四大供應(yīng)商，該企業(yè)也是創(chuàng)顯科教的整機(jī)、液晶模組的外協(xié)廠(chǎng)商，2019年時(shí)創(chuàng)顯科教向廣州鼎固采購(gòu)金額達(dá)1.65億元，對(duì)應(yīng)當(dāng)年度的采購(gòu)占比高達(dá)22.15%。

而企查查顯示，廣州鼎固自身向當(dāng)?shù)厥斜O(jiān)機(jī)構(gòu)提交的2019年企業(yè)年報(bào)顯示，2019年社保繳納人數(shù)為16人，從業(yè)人數(shù)為20人，當(dāng)年度公司營(yíng)收為1.54億元(見(jiàn)圖四)。

圖四：廣州鼎固企查查披露截圖

另外，企查查顯示，2019年3月22日，廣州鼎固因違反稅收管理被廣州市番禺區(qū)稅務(wù)局大石稅務(wù)所處以罰款。

對(duì)比創(chuàng)顯科教招股書(shū)披露的2019年向廣州鼎固采購(gòu)數(shù)據(jù)和該企業(yè)自身披露的當(dāng)年?duì)I收，發(fā)現(xiàn)招股書(shū)披露的向其采購(gòu)金額高于該企業(yè)年報(bào)披露的數(shù)據(jù)，兩者數(shù)據(jù)的差異，究竟是一方披露有誤，還是因?yàn)槎愂赵蛟斐?不過(guò)，即便是稅收造成差異，也意味著廣州鼎固幾乎全部營(yíng)收依賴(lài)創(chuàng)顯科教對(duì)其的外協(xié)采購(gòu)。

此外，創(chuàng)顯科教2018年、2020年和2021年1-3月第二大供應(yīng)商以及2019年度第五大供應(yīng)商?hào)|莞市托普萊斯光電技術(shù)有限公司，因未如實(shí)記錄安全生產(chǎn)教育和培訓(xùn)情況、并未將事故隱患排查治理情況如實(shí)記錄并向從業(yè)人員通報(bào)，2021年9月15日被東莞市應(yīng)急管理局處以6.8萬(wàn)元罰款。

創(chuàng)顯科教對(duì)上述公司外協(xié)廠(chǎng)商的行政處罰行為是否知情?公司外協(xié)廠(chǎng)商的選擇標(biāo)準(zhǔn)如何實(shí)現(xiàn)對(duì)外協(xié)生產(chǎn)有效監(jiān)管并把控產(chǎn)品質(zhì)量?而廣州人智在成立次年成為公司第三大供應(yīng)商，并且采購(gòu)金額逐年上升，公司在該企業(yè)成立次年選擇其成為大供應(yīng)商的原因是什么，是如何考量的?公司是否和該企業(yè)有未披露的其他關(guān)系?企查查顯示公司外協(xié)供應(yīng)商廣州鼎固2019年的營(yíng)收數(shù)據(jù)，為何比招股書(shū)披露向該企業(yè)的采購(gòu)金額低?其中的數(shù)據(jù)“差異”是否來(lái)自于企業(yè)稅收繳納?如果不是，公司信披是否有誤?另外，2019年公司向廣州鼎固超1.5億元的外協(xié)采購(gòu)金額與當(dāng)年度僅20名從業(yè)人員的企業(yè)規(guī)模是否匹配?

就上述問(wèn)題，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者致電并致函創(chuàng)顯科教，截至發(fā)稿未收到回復(fù)。

另外，就創(chuàng)顯科教報(bào)告期內(nèi)曾存在對(duì)賭協(xié)議及公司在IPO前夕，突然變更財(cái)務(wù)總監(jiān)這一關(guān)鍵職務(wù)等情形，《大眾證券報(bào)》還將繼續(xù)關(guān)注。

記者 尹玨