除了IPO前應(yīng)收賬款占比激增、委外廠商成立當(dāng)年進(jìn)前五等情形之外，煙臺(tái)亞通精工機(jī)械股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“亞通精工”)股權(quán)變動(dòng)及增資方面也有存疑之處。《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者查詢發(fā)現(xiàn)，亞通精工此次IPO的保薦機(jī)構(gòu)、牽頭主承銷商?hào)|吳證券間接持股公司。另外，股東焦蘭曉原價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)、退出后，又于次年再次入股，而同樣的情節(jié)也發(fā)生在控股股東焦召明身上，退出了股東名單逾四年后其也再次入股。

保薦機(jī)構(gòu)間接持股

成立19年之際，亞通精工擬沖擊上交所主板上市，此次IPO的保薦機(jī)構(gòu)、牽頭主承銷商為東吳證券，聯(lián)席主承銷商為中原證券。

穿透亞通精工的股權(quán)結(jié)構(gòu)可以發(fā)現(xiàn)，亞通精工保薦機(jī)構(gòu)東吳證券間接持有亞通精工股份。東吳證券的全資子公司東吳創(chuàng)新資本管理有限責(zé)任公司為寧波十月吳巽股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“寧波十月”)的有限合伙人，并持有寧波十月9900萬(wàn)元的出資額，占寧波十月認(rèn)繳出資額的29.03%;寧波十月持有亞通精工220.78萬(wàn)股的股份，占此次發(fā)行前股份比例為2.45%(見(jiàn)圖一)，截至最新披露的招股說(shuō)明書簽署日，寧波十月居第七大股東。

圖一：股權(quán)穿透后東吳證券間接持股亞通精工

亞通精工整體變更為股份公司之前，寧波十月通過(guò)增資入股。招股書顯示，萊州市亞通金屬制造有限公司(以下簡(jiǎn)稱“亞通有限”)成立于2002年4月18日，注冊(cè)資本為50萬(wàn)元，由焦占禮、焦召明(系焦占禮之長(zhǎng)子)分別出資25萬(wàn)元設(shè)立。2010年9月29日，亞通有限更名為萊州亞通金屬制品集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“亞通集團(tuán)”)，并完成了本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及公司更名的工商變更登記。亞通精工系由亞通集團(tuán)整體變更設(shè)立的股份有限公司，于2019年12月23日在煙臺(tái)市行政審批服務(wù)局辦理完畢工商變更登記。

就在整體變更4個(gè)月前，2019年8月，亞通集團(tuán)完成第六次增資。招股書顯示，2019年7月23日，亞通集團(tuán)股東會(huì)作出決議，新增公司注冊(cè)資本224.62萬(wàn)元，其中寧波十月出資2000萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)亞通集團(tuán)新增的89.85萬(wàn)元注冊(cè)資本，增資完成后，亞通集團(tuán)注冊(cè)資本為3459.12萬(wàn)元。此次增資價(jià)格為22.26元/1元注冊(cè)資本。完成上述增資后，亞通集團(tuán)整體變更為股份公司，后于2021年遞交首份招股書。

亞通精工在招股書中稱，東吳證券作為保薦機(jī)構(gòu)持有發(fā)行人股份不存在利益沖突：“寧波十月為在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)已備案的股權(quán)投資基金，保薦機(jī)構(gòu)通過(guò)該金融產(chǎn)品間接持有公司股份，該投資為寧波十月管理人獨(dú)立做出的投資決策。除上述情況外，公司與此次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)之間不存在直接或間接的股權(quán)關(guān)系和其他權(quán)益關(guān)系，各中介機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人、高級(jí)管理人員及經(jīng)辦人員均未持有公司股份，與公司也不存在其他權(quán)益關(guān)系。保薦機(jī)構(gòu)合規(guī)部對(duì)東吳證券推薦發(fā)行人本次證券發(fā)行并上市是否存在利益沖突進(jìn)行了審查，出具了如下合規(guī)審核意見(jiàn)：東吳證券間接持有的發(fā)行人股份系下屬子公司以往正常業(yè)務(wù)投資行為所產(chǎn)生，入股發(fā)行人系第三方按照市場(chǎng)化原則進(jìn)行的獨(dú)立決策，且東吳證券間接持有的發(fā)行人股份比例較小(不足1%)。綜上，根據(jù)對(duì)現(xiàn)有材料的審查，東吳證券作為保薦機(jī)構(gòu)持有發(fā)行人股份不存在利益沖突。”

兩私募先增資后獲營(yíng)業(yè)執(zhí)照

《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者還調(diào)查發(fā)現(xiàn)，包括寧波十月在內(nèi)的兩個(gè)私募營(yíng)業(yè)執(zhí)照獲準(zhǔn)日期在增資亞通集團(tuán)之后。

招股書顯示，截至2019年7月22日，亞通集團(tuán)已收到寧波博創(chuàng)、寧波十月分別繳納的3000萬(wàn)元、2000萬(wàn)元的增資款，以貨幣形式出資，分別折合新增注冊(cè)資本134.77萬(wàn)元和89.85萬(wàn)元，差額部分計(jì)入資本公積。2019年8月6日，亞通集團(tuán)完成了工商變更登記。

記者查詢國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)后發(fā)現(xiàn)，寧波十月成立于2017年12月8日，現(xiàn)持有寧波市市場(chǎng)監(jiān)督管理局保稅區(qū)(出口加工區(qū))分局于2020年4月7日頒發(fā)的統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為91330201MA2AG7T94X的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》(見(jiàn)圖二)。也就是說(shuō)，寧波十月在增資亞通集團(tuán)后的第二年，營(yíng)業(yè)執(zhí)照獲核準(zhǔn)。

圖二：寧波十月吳巽股權(quán)投資合伙企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照信息

與寧波十月同時(shí)參與增資的另一私募同樣存在上述情況。寧波博創(chuàng)至知投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“寧波博創(chuàng)”)于2019年8月出資3000萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu)亞通集團(tuán)新增的134.77萬(wàn)元注冊(cè)資本。截至最新披露的公司招股書簽署日，寧波博創(chuàng)持有亞通精工3.68%%的股份，為第六大股東。國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，寧波博創(chuàng)成立于2018年6月21日，現(xiàn)持有寧波市北侖區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局于2021年7月29日頒發(fā)的統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為91330206MA2CHDDM2T的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》(見(jiàn)圖三)。

圖三：寧波博創(chuàng)至知投資合伙企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照信息

實(shí)控人之弟退出后再入股

在整體變更前，亞通精工實(shí)控人家族成員也數(shù)次發(fā)生股權(quán)變動(dòng)。其中，實(shí)控人之弟焦蘭曉2016年原價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)、退出后，又于2017年以12.37元/1元的價(jià)格再次入股。

招股書顯示，2016年4月6日，焦蘭曉與焦揚(yáng)帆(系實(shí)控人焦召明之女)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，焦蘭曉將其持有的亞通集團(tuán)20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給焦揚(yáng)帆，轉(zhuǎn)讓作價(jià)金額為600萬(wàn)元。上述股份為焦蘭曉通過(guò)受讓、增資獲得的。2010年9月18日，焦磊(系焦召明之弟)與焦蘭曉簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，焦磊將其持有的亞通有限20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給焦蘭曉，轉(zhuǎn)讓作價(jià)金額為400萬(wàn)元;2011年5月4日，亞通集團(tuán)股東會(huì)作出決議，新增公司注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，其中焦召明出資400萬(wàn)元，焦磊出資200萬(wàn)元，焦蘭曉出資200萬(wàn)元，焦顯陽(yáng)出資200萬(wàn)元，本次增資完成后，亞通集團(tuán)注冊(cè)資本為3000萬(wàn)元，增資價(jià)格為1元/1元注冊(cè)資本。

不過(guò)，原價(jià)轉(zhuǎn)讓并退出亞通集團(tuán)后的次年，焦蘭曉再次通過(guò)增資進(jìn)入股東名單，而此次持股成本大幅增加至12.37元/1元注冊(cè)資本。招股書顯示，2017年12月27日，亞通集團(tuán)股東會(huì)作出決議，新增公司注冊(cè)資本234.50萬(wàn)元，其中萊州亞通投資出資2600.00萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)亞通集團(tuán)新增210.24萬(wàn)元注冊(cè)資本，焦蘭曉出資300.00萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)亞通集團(tuán)新增24.26萬(wàn)元注冊(cè)資本，增資完成后，亞通集團(tuán)注冊(cè)資本為3234.50萬(wàn)元，增資價(jià)格為12.37元/1元注冊(cè)資本。

此外，焦召明也存在原價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)后又重新入股的情況。2003年8月20日，焦召明與焦磊簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，焦召明將其持有的亞通有限50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給焦磊，轉(zhuǎn)讓作價(jià)金額為25萬(wàn)元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1元/1元注冊(cè)資本。2008年5月29日，焦占禮(系焦召明之父)與焦召明簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，焦占禮將其持有的亞通有限50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給焦召明，轉(zhuǎn)讓作價(jià)金額為1000萬(wàn)元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1元/1元注冊(cè)資本。

截至最新披露的公司招股書簽署日，亞通精工控股股東、實(shí)際控制人為焦召明、焦顯陽(yáng)、焦揚(yáng)帆家族三人，焦顯陽(yáng)系焦召明之子，焦揚(yáng)帆系焦召明之女。此次發(fā)行前，焦召明、焦顯陽(yáng)、焦揚(yáng)帆直接及間接控制亞通精工87.65%的股權(quán)。發(fā)行完成后，焦召明、焦顯陽(yáng)、焦揚(yáng)帆將直接及間接控制亞通精工65.74%的股權(quán)，仍處于絕對(duì)控股地位。同時(shí)，焦召明擔(dān)任公司董事長(zhǎng)，焦顯陽(yáng)擔(dān)任董事、副總經(jīng)理。

焦召明、焦蘭曉退出亞通集團(tuán)后又再次入股的原因是什么?股權(quán)變動(dòng)是否為雙方真實(shí)意思表示，是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排?保薦機(jī)構(gòu)的間接持股是否存在利益輸送或其他利益安排?為何寧波博創(chuàng)、寧波十月增資亞通集團(tuán)后營(yíng)業(yè)執(zhí)照才獲核準(zhǔn)?就上述疑問(wèn)，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者此前致電并通過(guò)電郵致函亞通精工，截至發(fā)稿時(shí)未收到回復(fù)。

記者 程述