主營高效節能設備的上海瑞晨環保科技股份有限公司(以下簡稱“瑞晨環保”)近日更新了招股說明書，向深交所創業板發起沖擊，此次IPO，其擬募集資金4.49億元，投入高效節能風機產業化建設項目以及補充流動資金。

《大眾證券報》明鏡財經工作室記者發現，在增資過程中，瑞晨環保與多位投資者簽署了對賭協議。IPO前夕，對賭協議雖遭清理，卻附有可恢復條款，若上市失敗，其中的回購條款將恢復效力。此外，公司外協占比較大，其中，公司年營收超過8000萬元的一家重要外協廠商，其社保參保人數僅為3人，該外協廠還曾在檢查中被發現存在隱瞞真實情況、弄虛作假等惹人關注的情形。

對賭協議存可恢復條款

瑞晨環保的主營業務為高效節能設備的研發、設計、生產和銷售，其主營產品為高效節能離心風機、高效節能離心水泵等節能類產品。近年來，在相關產業政策的不斷推動下，傳統工業企業對節能降耗的需求不斷提高，也為瑞晨環保的發展提供了較為廣泛的應用需求和較大的市場空間。

根據招股書披露，2018-2021年1-6月，公司營業收入分別為14428.97萬元、19674.28萬元、29836.47萬元和14862.35萬元，歸母凈利潤分別為3111.85萬元、3556.07萬元、6844.23萬元、3175.92萬元，業績增長較為明顯。

在瑞晨環保的發展過程中，吸引了不少投資者增資加入。不過，歷次增資過程中，公司以及實控人等在2016-2019年，與張俊、方廷俠、伍靜波、虎鼎致新、寧波申毅、東證漢德、東證夏德等簽署的增資協議中，曾包括對賭條款，條款約定了業績保障、 強制賣股和回購、股權稀釋、股權轉讓等特殊權利。

對于特殊權利的具體細節以及相關條款的執行情況，最新版公司招股書并沒有詳細的披露，僅表示在2021年3月9日，與張俊、方廷俠、伍靜波、寧波申毅、東證漢德、東證夏德，3月10日與虎鼎致新簽訂相關的補充協議，對于此前簽訂的對賭協議進行清理，約定自協議簽署之日起，所有的對賭條款自動終止。

需要指出的是，與張俊、方廷俠、伍靜波等簽署的清理協議，并不具有可恢復條款，但是瑞晨環保與寧波申毅、東證漢德、東證夏德以及虎鼎致新簽署的對賭協議，其中的回購條款和贖回權卻都帶有可恢復條件，即上述合同訂定者對公司股權的回購權條款自公司遞交 IPO 申報材料并獲中國證監會或證券交易所受理之日起自動終止(在撤回上市或上市被否之日起恢復執行)(見圖一)。

圖一：對賭協議簽署和清理的情況招股書截圖

眾所周知，對賭協議一直是IPO的監管重點及禁飛區，對賭協議中的贖回權、拖售權、反稀釋等特殊股東權利條款賦予了投資人強制調整或買賣所持擬上市公司股份的權利，可能直接影響擬上市公司股權結構的穩定性，監管機構曾多次強調，擬上市公司應在申報IPO前清理對賭性質的條款。根據相關規定，只有同時滿足以下要求的對賭協議可以不清理：一是發行人不作為對賭協議當事人;二是對賭協議不存在可能導致公司控制權變化的約定;三是對賭協議不與市值掛鉤;四是對賭協議不存在嚴重影響發行人持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。

瑞晨環保簽署的部分對賭協議人包括公司，而2021年3月簽署的補充協議又帶有可恢復條款，這不禁讓人疑慮，公司在IPO前夕簽署該補充協議清理對賭條款是否只是為了應對監管?可恢復的對賭條款是否不是終止，僅是中止?公司相關對賭條款是否已實質清理及判斷依據是什么?記者曾就相關上述問題致函并致電瑞晨環保，截至記者發稿，公司并未就相關問題進行回復。

重要外協廠商社保參保人數

與經營難匹配

瑞晨環保的核心產品為高效節能離心風機和高效節能離心水泵。風機和水泵是鋼鐵、水泥、化工等行業生產過程中的主要設備，在生產中起到輸送氣體、降溫及除塵等作用，工業生產線上的風機和水泵的數量較多、能耗較大。

在生產過程中，瑞晨環保較多比例地采用了外協加工，根據招股書披露，2018-2021年1-6月，公司外協采購金額占當期采購總額的比重分別為 57.14%、55.60%、57.14%和 56.96%。

公司表示：“對于生產制造環節，主要通過嚴格選取外協廠商、委派駐場人員、 把控關鍵生產節點以及高標準的質檢等手段進行管理。與公司合作的主要外協廠商均為從業時間較久且有一定生產管理經驗的企業，除與公司合作外，也獨立生產其他類型的風機產品。相關外協廠商的生產基地，大多坐落于江蘇宜興，與公司的湖州工廠距離也較近，江蘇宜興是機加工企業的產業集群地，從上游原材料、 加工設備到物流運輸等方面配套完善，擁有一定的規模效應，因此，公司在發展的初中期階段，選擇外協加工的方式完成生產具有一定的經濟意義和商業合理性。”

瑞晨環保披露的主要外協廠商顯示，報告期內，公司整機外協主要集中向江蘇聯為鼓風機有限公司、 江蘇滬聯通用機械有限公司及上海一鼓風機有限公司 3 家外協廠商采購，且合計采購金額呈現出逐年攀升之勢，其中自2019年起，上海一鼓風機有限公司成為公司重要外協廠商，公司2019-2021年上半年向其采購金額為26.72萬元、988.12萬元、640.74萬元，分別占外協加工額的0.44%、9.32%、9.69%，上海一鼓風機有限公司主要為瑞晨環保進行整機外協、組件外協以及委托加工等(見圖二)。

圖二：公司重要外協廠商情況招股書截圖

另外，根據披露，以2020年計算，瑞晨環保采購額僅占上海一鼓風機有限公司銷售金額的12%，這意味著當年該企業營業收入約為8000萬元。

對瑞晨環保來說，外協廠商的表現對于公司的經營業績和財務狀況至關重要，公司在招股書中并不諱言：“雖然公司與主要外協廠商建立了比較穩定的合作關系，但若主要供應商出現產能瓶頸、設備故障、勞動爭議、原材料供給中斷或財務困境等情況，無法生產與公司質量標準及數量要求相符的產品，或者未及時交貨、無法快速響應公司的產品訂單，將會對公司的產品供應帶來不利影響，進而影響到公司的經營業績及財務狀況。”

而企查查查詢的企業年度報告顯示，作為公司重要外協廠商及重要供應商的上海一鼓風機有限公司，在剛與瑞晨環保達成外協合作的2019年，企業社保參保人數僅為2人;2020年該企業的營業收入已達8000萬元左右，僅瑞晨環保向其采購金額即達到了988.12萬元，然而其社保參保人數也僅為3人(見圖三)。

圖三：上海一鼓風機有限公司2020年社保企查查截圖

工商登記信息顯示，上海一鼓風機有限公司所屬行業為通用設備制造業，屬于生產型企業，這意味著社保參保人數僅為3人的工廠，一年營收可達8000萬元。另外值得注意的是，該企業雙隨機抽查情況顯示，2019年其年度報告公示信息存在隱瞞真實情況、弄虛作假的情形(見圖四)。

圖四：上海一鼓風機有限公司被發現公示隱瞞真實情況弄虛作假企查查截圖

2019年上海一鼓風機有限公司被抽查發現，年報披露信息存在隱瞞真實情況、弄虛作假，瑞晨環保為何當年仍選取其作為重要外協廠商，并且在2020年之后，還大幅增加了向其外協采購金額?2020年，公司招股書披露該企業的營收金額已達8000萬元，而作為一家生產型加工廠，其社保參保人數僅3人，與該企業經營情況是否匹配?公司選擇外協加工工廠時是否對上述情況進行考察和了解?對此問題又如何看待?

就上述問題，記者一并致電致函瑞晨環保，截至發稿未收到回復。另外，就公司在產銷率下降的情況下，大舉募資擴充產能，新增產能是否合理及消化能力，本報還將繼續關注。記者 尹玨