四川白家阿寬食品產業股份有限公司(以下簡稱“阿寬食品”)日前披露了招股說明書，擬深交所主板上市，沖擊“方便食品第一股”。此次IPO，阿寬食品計劃募資6.65億元，其中5.35億元擬投向健康食品產業園(第一期)建設項目，另外1.3億元資金擬投向研發中心建設。

《大眾證券報》明鏡財經工作室記者注意到，遞交招股書不久，阿寬食品即陷入食品安全風波的漩渦，爆款食品紅油面皮出現“產品異物”事件，一度引爆網絡，沖上微博熱搜前五名。

而比起食品異物事件，阿寬食品在招股書遞交之前進行的一系列重大資產重組事件，實控人股權的進進出出、眼花繚亂的資產騰挪大戲同樣惹人關注。

批量資產收購之路

以新型方便食品的研發、生產和銷售為主營業務的阿寬食品，主要產品包括方便面、方便粉絲、方便米線和自熱食品等，在疫情影響的情況下，靠著“紅油面皮”的爆款，其營銷業務逆勢走強。

根據招股書，2018年至2020年，公司營業收入分別為4.22億元、6.31億元和11.1億元，對應的歸母凈利潤分別為608.48萬元、2364.85萬元和7626.49萬元，短短兩年時間，凈利潤暴增超過11倍，為阿寬食品沖擊方便食品第一股增加了“底氣”。2021年底，阿寬食品遞交了招股書，擬通過上市募資擴充及儲備產能，以應對行業整合和市場競爭，進一步擴大市場占有率。

事實上，在遞交招股書之前，阿寬食品早早便進行過重大資產重組，對公司的經營架構進行了謀劃，在此過程中，實控人收購資產時股權方面“進進出出”，讓這場資產挪騰大戲平添幾份耐人尋味。

2016年12月，四川白家食品產業有限公司(以下簡稱“阿寬有限”)成立，當時其主要資產還為貨幣資金，從未從事過任何實際業務，該公司也是阿寬食品的前身。

根據招股書，阿寬有限趕在報告期前的2017年底曾進行過一次重大資產重組。

沒有實質業務的阿寬有限成立后不久，便大手筆“買、買、買”，進行資產收購。在此過程中，阿寬有限將目光投向方便食品研發、生產、銷售企業，其通過現金或無償方式收購四川白家食品有限公司(以下簡稱“川白食品”)、李維兵、李興舉、李川擁有的與方便食品業務相關的資產和股權，并承接其生產經營相關的人員及業務資源。

集中收購主要發生在2017年底，阿寬有限一口氣共收購了四家公司。具體的過程為：2017年11月10日，阿寬有限與川白食品簽訂《資產轉讓合同》，川白食品將其所有的設備設施、存貨以及位于成都市龍泉驛區白家路 9 號的建筑物、構筑物及土地使用權轉讓給阿寬有限，轉讓價格評估為9207.46萬元。

隨后在2017年12月22日，川白食品與阿寬有限簽訂《股權轉讓協議》，川白食品將其持有的北京雅士全部股權，以 494.59萬元的價格轉讓給阿寬有限。中喜會計師事務所(特殊普通合伙)四川分所出具審計報告，截至2017年9月30日，北京雅士凈資產僅為-505.41萬元，2017年12月7日， 北京雅士增資 1000萬元，因此增資后股權轉讓價格為494.59萬元。

另外，2017年12月20日，四川白家薯業發展有限公司(以下簡稱“白家薯業”)作出《股東會決議》，同意李興舉、李維兵分別將其持有的白家薯業 96.8%股權、3.2%股權轉讓給阿寬有限。同日，李興舉與阿寬有限簽訂《股權轉讓協議》，李興舉將其持有的阿寬有限 96.8%股權以 1215.76萬元的價格轉讓給阿寬有限。李維兵同日也與阿寬有限簽訂《股權轉讓協議》，其持有的白家薯業 3.2%股權以 40.19萬元的價格轉讓給阿寬有限。2017年12月27日，中喜會計師事務所(特殊普通合伙)四川分所出具審計報告，截至2017年9月30日，白家薯業凈資產為-744.04萬元，2017 年12月7日，白家薯業增資2000萬元，增資后股權轉讓價格為1255.96萬元。

就在阿寬有限收購白家薯業的同一天，四川雅士食品進出口有限公司(以下簡稱“雅士進出口”)股東作出《股東決定》，同意李川將其持有的雅士進出口全部股權轉讓給阿寬有限。當日，李川與阿寬有限簽訂《股權轉讓協議》，將其持有的雅士進出口全部股權以293.54萬元的價格轉讓給阿寬有限。

從會計師事務所出具的審計報告來看，上述幾家被收購的公司，財務數據其實并不好看，白家薯業、北京雅士的凈資產在評估時皆為負值，通過資增才實現股權價格“轉正”，雅士進出口在審計時經評估的凈資產價值也不足300萬元。而阿寬有限斥資超過9000萬元收購的川白食品，其凈資產狀況未在招股書中完全披露，阿寬食品僅在招股書中表示：“川白食品債務未納入資產重組范圍，重組后原屬于川白食品的債務仍由川白食品承擔?！?/p>

據公司招股書披露來看，川白食品的債務償還資金來源分為四個方面——“(1)川白食品自有資金;(2)川白食品債務人清償債務取得的資金;(3)阿寬有限支付的資產轉讓款項;(4)阿寬有限向川白食品拆出的資金。由于川白食品需要時間逐步籌措資金償還債務，報告期內，阿寬有限、白家薯業為川白食品債務提供金額為5500萬元最高額保證擔保，阿寬有限為川白食品債務提供金額為5000萬元最高額抵押擔保。阿寬有限、白家薯業未因該項擔保承擔過差額補足責任?！?/p>

雖然川白食品的債務未納入資產重組，但是從上述表述看，川白食品償還債務的過程中，阿寬有限不僅為其拆出了資金，而且還和新收購的白家薯業為其提供了最高額合計超過1億元的相關擔保。

另外，直到阿寬有限收購川白食品兩年多后，川白食品才于2020年1月2日償還了全部銀行貸款，隨后該企業于2021年2月19日注銷。

收購背后實控人進進出出

因為川白食品已經注銷，在公司招股書中，對川白食品定性為“曾經”的關聯方，關于阿寬食品實控人陳朝暉的簡介則有“2001年至2017年，擔任川白食品執行董事兼總經理”的描述。

根據企查查顯示，川白食品持股100%的股東為白家食品國際有限公司(以下簡稱“白家國際”)，該公司注冊地為開曼群島，白家國際為陳朝暉曾控制并擔任董事的企業。公司招股書披露，川白食品注銷之后的2021年6月，白家國際在阿寬食品遞交招股書前夕也進行了注銷。

而北京雅士在收購之前為川白食品的全資子公司，在收購前，該企業實控人也是阿寬食品的實控人陳朝暉。實際上，阿寬有限對川白食品及白家薯業的收購為一場關聯收購。

而在一系列重組過程中，收購的另一家企業白家薯業，更加值得關注——招股書顯示，公司前身阿寬有限是通過收購李興舉和李維兵分別持有的96.8%、3.2%的股權完成對白家薯業全部股權的收購。

而企查查顯示，在白家薯業背后，有阿寬食品實控人夫婦“進出”的身影。白家薯業在2005年12月21日之前名為高縣川薯薯業發展有限公司，該企業成立于2004年6月28日。阿寬有限成立幾個月前的2016年7月19日，白家薯業的投資人、高管、法人等多項工商登記資料出現“集中”變更。

2016年7月19日，白家薯業的投資人由川白食品(持股84%)、陳紹臻(持股16%)，變更為自然人投資，其中李興舉成為持股比例達96.8%的第一大股東，另一股東變更為李維兵。白家薯業的注冊資金由500萬元變更為2500萬元，增加了2000萬元，同一天，其原監事李靜雅退出，由李維兵接任監事一職。與此同時，白家薯業的法定代表人由陳朝暉變更為李興舉(見圖一)。

圖一：陳朝暉在白家薯業股權進出等情況企查查截圖

可見，在阿寬有限成立前幾個月，白家薯業還是陳朝暉控制的企業，而招股書顯示，當時退出的原監事李靜雅為陳朝暉的妻子，而白家薯業變更后的法定代表人李興舉，則是李靜雅的弟弟。

由此，阿寬有限收購白家薯業之前，阿寬有限的實控人提前退出了對白家薯業的控制，將股權轉讓給了李興舉和李維兵，實控人夫婦同時還退出了在白家薯業的任職。對于實控人夫婦在白家薯業股權和職位的相關變更，公司招股書中卻并未進行明確披露。

招股書顯示，阿寬有限收購白家薯業時，該企業的凈資產為-744.04萬元，公司稱2017年12月7日，白家薯業增資2000萬元，增資后股權轉讓價格為 1255.96萬元，這同樣引發疑問——白家薯業既然拿得出2000萬元的增資金額，為何又隨即以1225.96萬元的價格出售企業給阿寬有限，如此操作背后的商業邏輯究竟是什么?

根據招股書披露，這引發疑慮的2000萬元資金，是在2017年12月7日，由白家薯業進行增資。由于增資時間在收購前發生，彼時白家薯業的股東仍為李興舉、李維兵，按理，2000萬元增資行為應在上述兩位股東中完成。

然而，通過企查查查詢的白家薯業2017年年報關于白家薯業股東的出資信息顯示，雖然李興舉的認繳出資額為2420萬元，李維兵的認繳出資為80萬元，但是，李興舉實繳出資額為500萬元、李維兵為80萬元，兩人的實繳出資時間分別為2016年6月30日和2016年7月30日。

而招股書披露的2017年12月7日這一增資日期，企查查的工商登記信息顯示白家薯業的股東并未有實繳增資行為發生，白家薯業2018年年報則顯示，2017年12月25日，四川白家食品產業有限公司(即阿寬食品前身)實繳了2500萬元的出資額(見圖二)。

圖二：白家薯業出資實繳情況企查查截圖

這難免讓人產生一系列的疑惑，2000萬元的增資款究竟是由白家薯業收購前的原股東李興舉、李維兵完成，還是阿寬有限在完成收購白家薯業之后，其才完成實繳?是否為阿寬有限以1255.96萬元收購了一個凈資產為-744.04萬元的公司，再為該公司增資2000萬元?公司實繳資本在招股書和企查查工商登記信息披露存在差異的原因又是什么?結合公司實控人陳朝暉在收購白家薯業前，在股權上的退出行為，頗容易讓人心生遐想。

阿寬食品的前身阿寬有限趕在報告期前，于2017年“尾巴”完成資產重組，收購的四家企業中，白家薯業、北京雅士在收購前均為負資產公司，而川白食品也身背大量負債，直至收購完成兩年后，才逐漸還清債務隨即注銷，而上述被收購四家企業，在收購前的盈利情況究竟如何?公司接連并購負資產公司，究竟是如何考量的?從相關材料來看，川白食品、北京雅士在收購前就是公司實控人陳朝暉所控制，公司收購實控人所控制的公司，是否存在利益輸送?收購的白家薯業在被收購前，陳朝暉夫婦退出，陳朝暉夫婦在2016年退出白家薯業相關股權時，該企業的經營情況如何?退出時相關股權轉讓作價多少，陳朝暉退出白家薯業一年多之后，其控制的阿寬有限又重新收購白家薯業，股權如此頻繁進出操作，背后的目的又什么?

就上述諸多疑問，《大眾證券報》明鏡財經工作室記者通過電郵致函阿寬食品，公司通過電郵回復稱：“針對貴方采訪函中的問題，請以我司后續公開披露內容為準”。

另外，就公司關聯方資金占用，IPO前對賭協議的清理等問題，本報還將繼續關注。

記者 尹玨