四川白家阿寬食品產(chǎn)業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“阿寬食品”)日前披露了招股說(shuō)明書(shū)，擬深交所主板上市，沖擊“方便食品第一股”。此次IPO，阿寬食品計(jì)劃募資6.65億元，其中5.35億元擬投向健康食品產(chǎn)業(yè)園(第一期)建設(shè)項(xiàng)目，另外1.3億元資金擬投向研發(fā)中心建設(shè)。

《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者注意到，遞交招股書(shū)不久，阿寬食品即陷入食品安全風(fēng)波的漩渦，爆款食品紅油面皮出現(xiàn)“產(chǎn)品異物”事件，一度引爆網(wǎng)絡(luò)，沖上微博熱搜前五名。

而比起食品異物事件，阿寬食品在招股書(shū)遞交之前進(jìn)行的一系列重大資產(chǎn)重組事件，實(shí)控人股權(quán)的進(jìn)進(jìn)出出、眼花繚亂的資產(chǎn)騰挪大戲同樣惹人關(guān)注。

批量資產(chǎn)收購(gòu)之路

以新型方便食品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售為主營(yíng)業(yè)務(wù)的阿寬食品，主要產(chǎn)品包括方便面、方便粉絲、方便米線和自熱食品等，在疫情影響的情況下，靠著“紅油面皮”的爆款，其營(yíng)銷業(yè)務(wù)逆勢(shì)走強(qiáng)。

根據(jù)招股書(shū)，2018年至2020年，公司營(yíng)業(yè)收入分別為4.22億元、6.31億元和11.1億元，對(duì)應(yīng)的歸母凈利潤(rùn)分別為608.48萬(wàn)元、2364.85萬(wàn)元和7626.49萬(wàn)元，短短兩年時(shí)間，凈利潤(rùn)暴增超過(guò)11倍，為阿寬食品沖擊方便食品第一股增加了“底氣”。2021年底，阿寬食品遞交了招股書(shū)，擬通過(guò)上市募資擴(kuò)充及儲(chǔ)備產(chǎn)能，以應(yīng)對(duì)行業(yè)整合和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，進(jìn)一步擴(kuò)大市場(chǎng)占有率。

事實(shí)上，在遞交招股書(shū)之前，阿寬食品早早便進(jìn)行過(guò)重大資產(chǎn)重組，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)架構(gòu)進(jìn)行了謀劃，在此過(guò)程中，實(shí)控人收購(gòu)資產(chǎn)時(shí)股權(quán)方面“進(jìn)進(jìn)出出”，讓這場(chǎng)資產(chǎn)挪騰大戲平添幾份耐人尋味。

2016年12月，四川白家食品產(chǎn)業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“阿寬有限”)成立，當(dāng)時(shí)其主要資產(chǎn)還為貨幣資金，從未從事過(guò)任何實(shí)際業(yè)務(wù)，該公司也是阿寬食品的前身。

根據(jù)招股書(shū)，阿寬有限趕在報(bào)告期前的2017年底曾進(jìn)行過(guò)一次重大資產(chǎn)重組。

沒(méi)有實(shí)質(zhì)業(yè)務(wù)的阿寬有限成立后不久，便大手筆“買、買、買”，進(jìn)行資產(chǎn)收購(gòu)。在此過(guò)程中，阿寬有限將目光投向方便食品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售企業(yè)，其通過(guò)現(xiàn)金或無(wú)償方式收購(gòu)四川白家食品有限公司(以下簡(jiǎn)稱“川白食品”)、李維兵、李興舉、李川擁有的與方便食品業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)和股權(quán)，并承接其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的人員及業(yè)務(wù)資源。

集中收購(gòu)主要發(fā)生在2017年底，阿寬有限一口氣共收購(gòu)了四家公司。具體的過(guò)程為：2017年11月10日，阿寬有限與川白食品簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》，川白食品將其所有的設(shè)備設(shè)施、存貨以及位于成都市龍泉驛區(qū)白家路 9 號(hào)的建筑物、構(gòu)筑物及土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給阿寬有限，轉(zhuǎn)讓價(jià)格評(píng)估為9207.46萬(wàn)元。

隨后在2017年12月22日，川白食品與阿寬有限簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，川白食品將其持有的北京雅士全部股權(quán)，以 494.59萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給阿寬有限。中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)四川分所出具審計(jì)報(bào)告，截至2017年9月30日，北京雅士?jī)糍Y產(chǎn)僅為-505.41萬(wàn)元，2017年12月7日， 北京雅士增資 1000萬(wàn)元，因此增資后股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為494.59萬(wàn)元。

另外，2017年12月20日，四川白家薯業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱“白家薯業(yè)”)作出《股東會(huì)決議》，同意李興舉、李維兵分別將其持有的白家薯業(yè) 96.8%股權(quán)、3.2%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給阿寬有限。同日，李興舉與阿寬有限簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，李興舉將其持有的阿寬有限 96.8%股權(quán)以 1215.76萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給阿寬有限。李維兵同日也與阿寬有限簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，其持有的白家薯業(yè) 3.2%股權(quán)以 40.19萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給阿寬有限。2017年12月27日，中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)四川分所出具審計(jì)報(bào)告，截至2017年9月30日，白家薯業(yè)凈資產(chǎn)為-744.04萬(wàn)元，2017 年12月7日，白家薯業(yè)增資2000萬(wàn)元，增資后股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1255.96萬(wàn)元。

就在阿寬有限收購(gòu)白家薯業(yè)的同一天，四川雅士食品進(jìn)出口有限公司(以下簡(jiǎn)稱“雅士進(jìn)出口”)股東作出《股東決定》，同意李川將其持有的雅士進(jìn)出口全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給阿寬有限。當(dāng)日，李川與阿寬有限簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的雅士進(jìn)出口全部股權(quán)以293.54萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給阿寬有限。

從會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告來(lái)看，上述幾家被收購(gòu)的公司，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)其實(shí)并不好看，白家薯業(yè)、北京雅士的凈資產(chǎn)在評(píng)估時(shí)皆為負(fù)值，通過(guò)資增才實(shí)現(xiàn)股權(quán)價(jià)格“轉(zhuǎn)正”，雅士進(jìn)出口在審計(jì)時(shí)經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)價(jià)值也不足300萬(wàn)元。而阿寬有限斥資超過(guò)9000萬(wàn)元收購(gòu)的川白食品，其凈資產(chǎn)狀況未在招股書(shū)中完全披露，阿寬食品僅在招股書(shū)中表示：“川白食品債務(wù)未納入資產(chǎn)重組范圍，重組后原屬于川白食品的債務(wù)仍由川白食品承擔(dān)。”

據(jù)公司招股書(shū)披露來(lái)看，川白食品的債務(wù)償還資金來(lái)源分為四個(gè)方面——“(1)川白食品自有資金;(2)川白食品債務(wù)人清償債務(wù)取得的資金;(3)阿寬有限支付的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng);(4)阿寬有限向川白食品拆出的資金。由于川白食品需要時(shí)間逐步籌措資金償還債務(wù)，報(bào)告期內(nèi)，阿寬有限、白家薯業(yè)為川白食品債務(wù)提供金額為5500萬(wàn)元最高額保證擔(dān)保，阿寬有限為川白食品債務(wù)提供金額為5000萬(wàn)元最高額抵押擔(dān)保。阿寬有限、白家薯業(yè)未因該項(xiàng)擔(dān)保承擔(dān)過(guò)差額補(bǔ)足責(zé)任。”

雖然川白食品的債務(wù)未納入資產(chǎn)重組，但是從上述表述看，川白食品償還債務(wù)的過(guò)程中，阿寬有限不僅為其拆出了資金，而且還和新收購(gòu)的白家薯業(yè)為其提供了最高額合計(jì)超過(guò)1億元的相關(guān)擔(dān)保。

另外，直到阿寬有限收購(gòu)川白食品兩年多后，川白食品才于2020年1月2日償還了全部銀行貸款，隨后該企業(yè)于2021年2月19日注銷。

收購(gòu)背后實(shí)控人進(jìn)進(jìn)出出

因?yàn)榇ò资称芬呀?jīng)注銷，在公司招股書(shū)中，對(duì)川白食品定性為“曾經(jīng)”的關(guān)聯(lián)方，關(guān)于阿寬食品實(shí)控人陳朝暉的簡(jiǎn)介則有“2001年至2017年，擔(dān)任川白食品執(zhí)行董事兼總經(jīng)理”的描述。

根據(jù)企查查顯示，川白食品持股100%的股東為白家食品國(guó)際有限公司(以下簡(jiǎn)稱“白家國(guó)際”)，該公司注冊(cè)地為開(kāi)曼群島，白家國(guó)際為陳朝暉曾控制并擔(dān)任董事的企業(yè)。公司招股書(shū)披露，川白食品注銷之后的2021年6月，白家國(guó)際在阿寬食品遞交招股書(shū)前夕也進(jìn)行了注銷。

而北京雅士在收購(gòu)之前為川白食品的全資子公司，在收購(gòu)前，該企業(yè)實(shí)控人也是阿寬食品的實(shí)控人陳朝暉。實(shí)際上，阿寬有限對(duì)川白食品及白家薯業(yè)的收購(gòu)為一場(chǎng)關(guān)聯(lián)收購(gòu)。

而在一系列重組過(guò)程中，收購(gòu)的另一家企業(yè)白家薯業(yè)，更加值得關(guān)注——招股書(shū)顯示，公司前身阿寬有限是通過(guò)收購(gòu)李興舉和李維兵分別持有的96.8%、3.2%的股權(quán)完成對(duì)白家薯業(yè)全部股權(quán)的收購(gòu)。

而企查查顯示，在白家薯業(yè)背后，有阿寬食品實(shí)控人夫婦“進(jìn)出”的身影。白家薯業(yè)在2005年12月21日之前名為高縣川薯薯業(yè)發(fā)展有限公司，該企業(yè)成立于2004年6月28日。阿寬有限成立幾個(gè)月前的2016年7月19日，白家薯業(yè)的投資人、高管、法人等多項(xiàng)工商登記資料出現(xiàn)“集中”變更。

2016年7月19日，白家薯業(yè)的投資人由川白食品(持股84%)、陳紹臻(持股16%)，變更為自然人投資，其中李興舉成為持股比例達(dá)96.8%的第一大股東，另一股東變更為李維兵。白家薯業(yè)的注冊(cè)資金由500萬(wàn)元變更為2500萬(wàn)元，增加了2000萬(wàn)元，同一天，其原監(jiān)事李靜雅退出，由李維兵接任監(jiān)事一職。與此同時(shí)，白家薯業(yè)的法定代表人由陳朝暉變更為李興舉(見(jiàn)圖一)。

圖一：陳朝暉在白家薯業(yè)股權(quán)進(jìn)出等情況企查查截圖

可見(jiàn)，在阿寬有限成立前幾個(gè)月，白家薯業(yè)還是陳朝暉控制的企業(yè)，而招股書(shū)顯示，當(dāng)時(shí)退出的原監(jiān)事李靜雅為陳朝暉的妻子，而白家薯業(yè)變更后的法定代表人李興舉，則是李靜雅的弟弟。

由此，阿寬有限收購(gòu)白家薯業(yè)之前，阿寬有限的實(shí)控人提前退出了對(duì)白家薯業(yè)的控制，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了李興舉和李維兵，實(shí)控人夫婦同時(shí)還退出了在白家薯業(yè)的任職。對(duì)于實(shí)控人夫婦在白家薯業(yè)股權(quán)和職位的相關(guān)變更，公司招股書(shū)中卻并未進(jìn)行明確披露。

招股書(shū)顯示，阿寬有限收購(gòu)白家薯業(yè)時(shí)，該企業(yè)的凈資產(chǎn)為-744.04萬(wàn)元，公司稱2017年12月7日，白家薯業(yè)增資2000萬(wàn)元，增資后股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 1255.96萬(wàn)元，這同樣引發(fā)疑問(wèn)——白家薯業(yè)既然拿得出2000萬(wàn)元的增資金額，為何又隨即以1225.96萬(wàn)元的價(jià)格出售企業(yè)給阿寬有限，如此操作背后的商業(yè)邏輯究竟是什么?

根據(jù)招股書(shū)披露，這引發(fā)疑慮的2000萬(wàn)元資金，是在2017年12月7日，由白家薯業(yè)進(jìn)行增資。由于增資時(shí)間在收購(gòu)前發(fā)生，彼時(shí)白家薯業(yè)的股東仍為李興舉、李維兵，按理，2000萬(wàn)元增資行為應(yīng)在上述兩位股東中完成。

然而，通過(guò)企查查查詢的白家薯業(yè)2017年年報(bào)關(guān)于白家薯業(yè)股東的出資信息顯示，雖然李興舉的認(rèn)繳出資額為2420萬(wàn)元，李維兵的認(rèn)繳出資為80萬(wàn)元，但是，李興舉實(shí)繳出資額為500萬(wàn)元、李維兵為80萬(wàn)元，兩人的實(shí)繳出資時(shí)間分別為2016年6月30日和2016年7月30日。

而招股書(shū)披露的2017年12月7日這一增資日期，企查查的工商登記信息顯示白家薯業(yè)的股東并未有實(shí)繳增資行為發(fā)生，白家薯業(yè)2018年年報(bào)則顯示，2017年12月25日，四川白家食品產(chǎn)業(yè)有限公司(即阿寬食品前身)實(shí)繳了2500萬(wàn)元的出資額(見(jiàn)圖二)。

圖二：白家薯業(yè)出資實(shí)繳情況企查查截圖

這難免讓人產(chǎn)生一系列的疑惑，2000萬(wàn)元的增資款究竟是由白家薯業(yè)收購(gòu)前的原股東李興舉、李維兵完成，還是阿寬有限在完成收購(gòu)白家薯業(yè)之后，其才完成實(shí)繳?是否為阿寬有限以1255.96萬(wàn)元收購(gòu)了一個(gè)凈資產(chǎn)為-744.04萬(wàn)元的公司，再為該公司增資2000萬(wàn)元?公司實(shí)繳資本在招股書(shū)和企查查工商登記信息披露存在差異的原因又是什么?結(jié)合公司實(shí)控人陳朝暉在收購(gòu)白家薯業(yè)前，在股權(quán)上的退出行為，頗容易讓人心生遐想。

阿寬食品的前身阿寬有限趕在報(bào)告期前，于2017年“尾巴”完成資產(chǎn)重組，收購(gòu)的四家企業(yè)中，白家薯業(yè)、北京雅士在收購(gòu)前均為負(fù)資產(chǎn)公司，而川白食品也身背大量負(fù)債，直至收購(gòu)?fù)瓿蓛赡旰螅胖饾u還清債務(wù)隨即注銷，而上述被收購(gòu)四家企業(yè)，在收購(gòu)前的盈利情況究竟如何?公司接連并購(gòu)負(fù)資產(chǎn)公司，究竟是如何考量的?從相關(guān)材料來(lái)看，川白食品、北京雅士在收購(gòu)前就是公司實(shí)控人陳朝暉所控制，公司收購(gòu)實(shí)控人所控制的公司，是否存在利益輸送?收購(gòu)的白家薯業(yè)在被收購(gòu)前，陳朝暉夫婦退出，陳朝暉夫婦在2016年退出白家薯業(yè)相關(guān)股權(quán)時(shí)，該企業(yè)的經(jīng)營(yíng)情況如何?退出時(shí)相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價(jià)多少，陳朝暉退出白家薯業(yè)一年多之后，其控制的阿寬有限又重新收購(gòu)白家薯業(yè)，股權(quán)如此頻繁進(jìn)出操作，背后的目的又什么?

就上述諸多疑問(wèn)，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者通過(guò)電郵致函阿寬食品，公司通過(guò)電郵回復(fù)稱：“針對(duì)貴方采訪函中的問(wèn)題，請(qǐng)以我司后續(xù)公開(kāi)披露內(nèi)容為準(zhǔn)”。

另外，就公司關(guān)聯(lián)方資金占用，IPO前對(duì)賭協(xié)議的清理等問(wèn)題，本報(bào)還將繼續(xù)關(guān)注。

記者 尹玨