本報(bào)報(bào)道招股書或隱瞞子公司注銷真實(shí)原因后，乖寶寵物食品集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“乖寶寵物”)于3月31日更新招股書。在更新后的招股書中，乖寶寵物不再提及已注銷的山東歡派食品有限公司基本情況。

除了注銷經(jīng)營近10年的國內(nèi)子公司外，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室發(fā)現(xiàn)乖寶寵物還在2020年一度試圖轉(zhuǎn)讓一家成立僅三年的境外子公司股權(quán)，但最終未能成功，708.79萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓首付款如何處置至今尚無定論。轉(zhuǎn)讓這家境外子公司的背后是涉及一起商業(yè)秘密侵權(quán)糾紛案件，歷時(shí)三年多尚無判決結(jié)果。

乖寶美國市場(chǎng)開拓不及預(yù)期

隨著業(yè)務(wù)不斷向海外延伸，乖寶寵物將深度開拓海外市場(chǎng)作為重要戰(zhàn)略方向，先后設(shè)立了乖寶泰國、乖寶美國、美國鮮純寵物，在境外開展寵物食品的生產(chǎn)經(jīng)營。其中，乖寶美國目前除持有美國鮮純寵物的股權(quán)外，未開展其他經(jīng)營業(yè)務(wù)。

事實(shí)上，乖寶寵物早在2017年4月即設(shè)立了乖寶美國，但僅設(shè)立不到一年便不再開展對(duì)外經(jīng)營。乖寶寵物設(shè)立乖寶美國之時(shí)，收購了當(dāng)?shù)仄飘a(chǎn)的美國本土企業(yè)Cal Premium Treats,Inc.的寵物食品生產(chǎn)工廠及相關(guān)資產(chǎn)，計(jì)劃在美國生產(chǎn)和銷售寵物零食產(chǎn)品。由于相關(guān)收購資產(chǎn)交割周期較長，且相關(guān)設(shè)備和廠房在交割后的清潔整修和開展寵物食品生產(chǎn)需履行的認(rèn)證程序等原因，乖寶美國在2017年底才開始試生產(chǎn)。

“自2018年初開始，受制于中美商務(wù)往來限制，公司主要技術(shù)人員、設(shè)備人員無法獲取簽證前往美國指導(dǎo)生產(chǎn)，乖寶美國的運(yùn)營工作受限，市場(chǎng)開拓不及預(yù)期，乖寶美國工廠基本處于關(guān)停狀態(tài)，僅在2018年初產(chǎn)生少量的銷售收入。”乖寶寵物在招股書中表示。

事實(shí)上，2018年之前，乖寶美國曾于2017年11月聘任Natural Polymer International Corp.(以下簡稱“NPIC”)前員工朱杰擔(dān)任COO，朱杰一并介紹當(dāng)時(shí)NPIC員工雷平華和NPIC前員工陳昕禧博士及陳瓊英加入乖寶美國，雷平華擔(dān)任研發(fā)主管，陳昕禧和陳瓊英在質(zhì)量控制部門任職。

NPIC總部位于美國德克薩斯州，成立于1996年，目前在亞太地區(qū)設(shè)立了中國臺(tái)北和上海辦公室。根據(jù)NPIC網(wǎng)站披露的信息，NPIC設(shè)立以來主要從事寵物天然潔牙骨產(chǎn)品(Dental Bone)的研發(fā)和生產(chǎn)，近年來也推出一些機(jī)能保健寵物零食。

公開信息顯示，NPIC在售的主要產(chǎn)品是恩棒N-Bone系列潔牙骨產(chǎn)品(包括N-Bone營養(yǎng)潔牙骨、Bone-A-Mints幫潔明系列、Twistix特緹斯系列、QuadoQ樂多、PuppyTeehingRings〈幼犬磨牙環(huán)〉)，以及適用于貓和狗的Get Naked(健納緹)機(jī)能保健系列產(chǎn)品。記者搜索發(fā)現(xiàn)，NPIC的產(chǎn)品在亞馬遜、淘寶、京東均有銷售。

乖寶美國招攬同行員工的同時(shí)也招來了“官司”。2018年4月，NPIC公司在德克薩斯州法院起訴朱杰、雷平華和陳瓊英，主張?jiān)摰萅PIC前雇員違反與NPIC簽署的相應(yīng)競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議及/或保密協(xié)議;2018年6月，NPIC追加起訴陳昕禧、乖寶美國和乖寶寵物，主張陳昕禧違反與NPIC簽署的競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議，并主張乖寶寵物和乖寶美國通過朱杰和雷平華盜用了NPIC的商業(yè)秘密。該案為德克薩斯州科林縣第199區(qū)法院的第199-01725-2018號(hào)案件(以下簡稱“州法院訴訟”)。隨后，乖寶美國很快于2018年9月解聘了朱杰、雷平華、陳昕禧和陳瓊英。

乖寶寵物在招股書中表示，從未在州法院訴訟中答辯，乖寶美國對(duì)法院的管轄權(quán)提出異議并根據(jù)德克薩斯州法律主張?zhí)貏e出庭，以尋求撤銷案件。2020年5月22日，NPIC撤回了在州法院訴訟中對(duì)乖寶寵物和乖寶美國的所有訴訟主張，但保留其對(duì)NPIC前雇員的所有訴訟主張。

商業(yè)秘密侵權(quán)糾紛懸而未決

NPIC的起訴歷時(shí)三年多，直至乖寶寵物更新招股書時(shí)仍未有判決結(jié)果。

2020年5月15日，NPIC在美國聯(lián)邦法院起訴乖寶寵物、乖寶美國、秦華和李兆偉，聲稱被告違反美國聯(lián)邦和德克薩斯州法律盜用商業(yè)秘密及不正當(dāng)干預(yù)。NPIC聲稱與其前雇員簽訂的競(jìng)業(yè)禁止和保密協(xié)議，串謀盜用NPIC的商業(yè)秘密。NPIC要求被告支付合計(jì)不少于225000美元的損害賠償金，NPIC主張的賠償范圍包括但不限于：任何實(shí)際的、直接的、間接的、附帶的和后果性的損害賠償，被告不當(dāng)獲得的利益相關(guān)的損失，NPIC的市場(chǎng)價(jià)值損失，沒收被告的收入或利潤，合理的律師費(fèi)和法庭費(fèi)用等開支，并主張根據(jù)當(dāng)?shù)胤蛇m用懲罰性損害賠償;此外，NPIC尋求永久禁止被告使用NPIC商業(yè)秘密的禁令，包括被告不得繼續(xù)持有、披露、使用或向任何第三方銷售或轉(zhuǎn)讓NPIC的保密信息和商業(yè)秘密，不得銷售任何使用NPIC保密信息或商業(yè)秘密制造的產(chǎn)品。

“根據(jù)公司對(duì)報(bào)告期內(nèi)銷售以及在售的潔齒骨產(chǎn)品進(jìn)行排查(通過比對(duì)產(chǎn)品配料表)，公司確認(rèn)過往及現(xiàn)在正在生產(chǎn)、銷售的產(chǎn)品中不存在使用NPIC產(chǎn)品配方的情況，亦不存在使用NPIC其他商業(yè)秘密的情況。公司于2014年開始研發(fā)潔齒骨類產(chǎn)品，并在2016年即已實(shí)現(xiàn)銷售，生產(chǎn)潔齒骨類產(chǎn)品的設(shè)備和技術(shù)早已在國內(nèi)使用，相關(guān)技術(shù)和工藝已經(jīng)成熟。報(bào)告期內(nèi)，公司潔齒骨產(chǎn)品銷售收入分別為996.90萬元、970.99萬元、778.08萬元，占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的0.71%、0.48%、0.30%，占比較小?！惫詫殞櫸锉硎静⑽词褂肗PIC的商業(yè)秘密。

不過，乖寶寵物在招股書中還是提示了訴訟失敗的風(fēng)險(xiǎn)：“鑒于案件尚處于早期階段，發(fā)行人的代理律師耶特科爾曼律所還沒有從NPIC獲得基礎(chǔ)數(shù)據(jù)使其能夠獨(dú)立評(píng)估潛在賠償金額;但基于耶特科爾曼律所對(duì)案件事實(shí)的了解，耶特科爾曼律所認(rèn)為，如果NPIC最終能夠勝訴，本案最可能的賠償金范圍為50萬美元到150萬美元。該訴訟的判決結(jié)果具有一定的不確定性，發(fā)行人存在訴訟失敗造成損失的潛在風(fēng)險(xiǎn)。”

乖寶寵物實(shí)際控制人秦華也出具書面承諾：“就美國Natural Polymer International Corp.起訴乖寶寵物、乖寶寵物境外子公司乖寶寵物(美國)有限公司(GambolPetUSAInc.)、本人和李兆偉而導(dǎo)致的律師費(fèi)以及任何損失和賠償責(zé)任，本人承諾均由本人以個(gè)人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)，保證乖寶寵物不因此遭受任何經(jīng)濟(jì)損失。本人在承擔(dān)前述補(bǔ)償后，不會(huì)就該等費(fèi)用向乖寶寵物行使追索權(quán)?！?/p>

除了商業(yè)秘密侵權(quán)糾紛，乖寶美國在成立后短短兩年時(shí)間里還受到數(shù)次行政處罰。乖寶美國在2017年度未按時(shí)申報(bào)和代扣代繳一筆30636美元的稅款，被美國國稅局處以罰款，截至2019年3月18日，罰款金額8271.72美元，應(yīng)付利息(滯納金)1501.90美元;乖寶美國由于沒有按時(shí)支付，截至2019年10月24日應(yīng)付的罰款加上累計(jì)應(yīng)付的利息共10093.34美元。2019年2月14日，乖寶美國由于工資、工時(shí)、雇員保險(xiǎn)和個(gè)稅等方面的不合規(guī)，被加州就業(yè)發(fā)展部責(zé)令繳付4395.47美元，乖寶美國已按要求繳付該等款項(xiàng)。

出售乖寶美國股權(quán)未果

綜合上述因素，乖寶寵物萌生了關(guān)停乖寶美國工廠的計(jì)劃。

除工廠維護(hù)需要保留少量員工外，乖寶美國于2018年10月遣散了多數(shù)員工，并于2018年底開始籌劃出售乖寶美國資產(chǎn)。

2020年初，乖寶寵物計(jì)劃向江蘇雅博動(dòng)物健康科技有限責(zé)任公司出售乖寶美國81%股權(quán)，但由于美國疫情爆發(fā)，江蘇雅博動(dòng)物健康科技有限責(zé)任公司(以下簡稱“江蘇雅博”)最終放棄了該等股權(quán)收購。

查詢招股書發(fā)現(xiàn)，乖寶寵物2020年末及2021年末存在788.95萬元應(yīng)付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，主要為江蘇雅博原擬受讓乖寶美國81%的股權(quán)而向公司支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓首付款。2020年2月，雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議約定江蘇雅博支付的意向金708.79萬元轉(zhuǎn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓首付款，并同時(shí)約定如股權(quán)交割未能發(fā)生，且并非由于出售方的原因或重大不利變更而導(dǎo)致，出售方無需向購買方交還首付款。2020年10月，雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之終止協(xié)議，約定對(duì)于上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓首付款由雙方根據(jù)原協(xié)議另行協(xié)商處置。不過截至招股書簽署日，雙方尚未進(jìn)行協(xié)商。

2020年下半年，乖寶寵物處置了機(jī)器設(shè)備及房產(chǎn)等全部固定資產(chǎn)。2020年末，乖寶寵物將乖寶美國的廠房、設(shè)備全部出售，并將膨化機(jī)、包裝機(jī)等5臺(tái)機(jī)器設(shè)備轉(zhuǎn)移至國內(nèi)工廠，擬用于公司境內(nèi)生產(chǎn)經(jīng)營，目前該部分機(jī)器設(shè)備處于閑置狀態(tài)。招股書顯示，2020年末公司存在其他應(yīng)交稅費(fèi)400.54萬元，系子公司山東博頓采購乖寶美國機(jī)器設(shè)備產(chǎn)生的關(guān)稅。

海外市場(chǎng)是乖寶寵物營業(yè)收入的重要來源，報(bào)告期內(nèi)，乖寶寵物境外業(yè)務(wù)收入占主營業(yè)務(wù)收入比例分別為46.07%、48.17%、47.88%。截至2021年12月31日，乖寶寵物在境外設(shè)立的乖寶美國、弗列加特香港、乖寶泰國三家全資子公司中，前兩家公司均無員工。截至報(bào)告期末，乖寶美國所持有的土地、房產(chǎn)和設(shè)備已全部出售。

那么，乖寶寵物在美國的重大未結(jié)訴訟對(duì)公司有無不利影響?若敗訴，會(huì)否對(duì)乖寶寵物在美國的經(jīng)營存在不利影響?帶著上述疑問，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者致函乖寶寵物，截至發(fā)稿，未收到實(shí)質(zhì)性回復(fù)。

記者 程述