定制家具企業(yè)瑪格家居股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“瑪格家居”)擬在深交所上市，公司擬募集資金約為7億元，用于瑪格家居重慶工廠智能改擴(kuò)建、智能柜體車間生產(chǎn)線建設(shè)、廣東瑪格車間智能改擴(kuò)建、研發(fā)設(shè)計(jì)及信息化升級(jí)項(xiàng)目、品牌建設(shè)及營(yíng)銷推廣項(xiàng)目。

《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室發(fā)現(xiàn)，在IPO前，瑪格家居創(chuàng)始股東曾因股東資格確認(rèn)糾紛“對(duì)簿公堂”，股東還存在股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)，公司控制權(quán)的穩(wěn)定性值得關(guān)注。

創(chuàng)始股東存股東資格確認(rèn)糾紛

瑪格家居今年1月申報(bào)IPO，申報(bào)前的一份判決書引人關(guān)注。瑪格家居前身曾作為被告，原告卻為公司時(shí)任總經(jīng)理。不過(guò)，案件最終撤訴，總經(jīng)理自行承擔(dān)案件訴訟費(fèi)41500元，在瑪格家居此次IPO的招股書中已“降職”為副總經(jīng)理，從起訴到撤訴，其間發(fā)生了什么令人疑惑。

招股書顯示，瑪格家居的控股股東和實(shí)際控制人為唐斌，唐斌直接持有瑪格家居51.16%的股份，并通過(guò)金瑪(廣州)咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)間接持有0.38%的股份，通過(guò)廣州天瑪咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“天瑪咨詢”)間接持有3.50%的股份，合計(jì)持有瑪格家居55.04%的股份。高琴直接持有瑪格家居13.94%的股份，通過(guò)艾瑪咨詢間接持有瑪格家居0.13%的股份，合計(jì)持有瑪格家居14.07%的股份。

瑪格家居系由重慶瑪格家居有限公司(以下簡(jiǎn)稱“瑪格有限”)整體變更設(shè)立，唐斌曾通過(guò)瑪格唐投資持股瑪格有限(以下簡(jiǎn)稱“瑪格唐投資”)。瑪格唐投資成立于2016年1月28日，成立當(dāng)年3月受讓瑪格有限股份。2016年3月16日，瑪格裝飾(即重慶瑪格裝飾建材有限公司，曾為瑪格家居的開(kāi)展業(yè)務(wù)的前身，已于2019年7月26日注銷)與瑪格唐投資、高琴、唐斌簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。瑪格裝飾分別將其持有的瑪格有限68%的股權(quán)以4624萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給瑪格唐投資;3%的股權(quán)以204萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給唐斌;2%的股權(quán)以136萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給高琴。2016年3月17日，瑪格有限召開(kāi)股東會(huì)同意上述事項(xiàng)。2016年3月22日，瑪格有限辦理完畢上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的工商變更登記手續(xù)。

企查查顯示，瑪格唐投資注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，唐斌持股80%，高琴持股20%，認(rèn)繳出資日期為2016年1月28日(見(jiàn)圖一)。盡管持股比例明確，高琴卻因股東資格確認(rèn)糾紛問(wèn)題起訴瑪格唐投資、瑪格有限。

圖一：廣東瑪格唐投資有限公司股東信息

中國(guó)裁判文書網(wǎng)2019年4月發(fā)布的《高琴與廣東瑪格唐投資有限公司、重慶瑪格家居有限公司股東資格確認(rèn)糾紛一審民事裁定書》(見(jiàn)圖二)顯示，原告高琴與被告瑪格唐投資、瑪格有限股東資格確認(rèn)糾紛一案，于2018年10月11日立案，原告高琴于2019年4月10日向本院提出撤訴申請(qǐng)，撤回對(duì)被告瑪格唐投資、瑪格有限的起訴。被告瑪格唐投資、瑪格有限的法定代表人均為唐斌。

圖二：股東資格確認(rèn)糾紛民事判決書

記者查詢發(fā)現(xiàn)，唐斌、高琴均為瑪格家居的創(chuàng)始股東，原告高琴起訴時(shí)還擔(dān)任瑪格有限總經(jīng)理一職。不過(guò)，該案件最終于2019年撤訴，原告高琴自愿申請(qǐng)撤回起訴，并承擔(dān)訴訟費(fèi)41500元。

據(jù)招股書披露，“高琴，女，1971年出生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，高中學(xué)歷。1992年9月至2000年3月，任重慶市北岸貿(mào)易中心員工;2000年4月至2004年2月，任個(gè)體戶員工;2004年3月至2016年6月，任瑪格裝飾董事兼副總經(jīng)理;2016年7月至2020年9月，任瑪格有限總經(jīng)理;2020年10月至今，任瑪格家居董事兼副總經(jīng)理。”

“唐斌，男，1975年出生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，大專學(xué)歷。1994年7月至1999年9月，任四川省南充市順慶區(qū)蠶桑局科員;1999年10月至2004年2月從事個(gè)體戶經(jīng)營(yíng);2004 年3月至2016年6月，任瑪格裝飾董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理;2016年7月至2020年9月，任瑪格有限董事長(zhǎng);2020年10月至今，任瑪格家居董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。目前擔(dān)任全國(guó)工商聯(lián)家具裝飾業(yè)商會(huì)第五屆理事會(huì)副會(huì)長(zhǎng)、實(shí)木定制家居專業(yè)委員會(huì)會(huì)長(zhǎng)、天瑪咨詢執(zhí)行事務(wù)合伙人。”(見(jiàn)圖三)

圖三：唐斌、高琴簡(jiǎn)歷

可以看出，在撤訴之后，高琴由總經(jīng)理變更為副總經(jīng)理，原董事長(zhǎng)唐斌兼任總經(jīng)理。值得關(guān)注的是，撤訴后，唐斌與高琴均退出瑪格唐投資，瑪格唐投資依然按照自身股權(quán)比例將其持有的瑪格有限股份轉(zhuǎn)讓給唐斌、高琴二人。2019年6月25日，高琴、唐斌分別與瑪格唐投資簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。瑪格唐投資將其持有的瑪格有限50.168%的股權(quán)以3590.40萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給唐斌;瑪格唐投資將其持有的瑪格有限12.542%的股權(quán)以897.60萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給高琴。2019年7月10日，瑪格有限辦理完畢上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。

股東股份存質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)

唐斌控制下的天瑪咨詢還存在股權(quán)質(zhì)押情況。截至公司招股說(shuō)明書簽署之日，天瑪咨詢持有的瑪格家居6.86%的股份處于質(zhì)押狀態(tài)，質(zhì)權(quán)人為民生銀行佛山支行，系為天瑪咨詢申請(qǐng)銀行貸款提供的質(zhì)押擔(dān)保措施。

瑪格家居招股書顯示，唐斌持有天瑪咨詢51%的出資份額，為天瑪咨詢的執(zhí)行事務(wù)合伙人，天瑪咨詢持有瑪格家居6.86%的股份，唐斌通過(guò)天瑪咨詢間接持有公司人3.5%的股份。

2021年12月7日，天瑪咨詢將其所持有的瑪格家居6.86%的股份質(zhì)押給民生銀行佛山支行，為其向民生銀行佛山支行申請(qǐng)的4528.92萬(wàn)元借款提供質(zhì)押擔(dān)保，質(zhì)押期限至前述主債務(wù)結(jié)清，被擔(dān)保主債務(wù)的期限為2021年11月30日至2026年11月24日。

形成質(zhì)押的原因源于瑪格家居IPO前的一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。2021年11月，天瑪咨詢擬受讓重慶浩鑰欣所持瑪格家居6.86%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為14.67元/股，股權(quán)對(duì)價(jià)為7548.20萬(wàn)元。天瑪咨詢通過(guò)銀行并購(gòu)貸款方式，向民生銀行佛山支行申請(qǐng)并購(gòu)貸款，借款金額為股權(quán)交易對(duì)價(jià)的60%。根據(jù)《并購(gòu)貸款借款合同》的約定，在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，天瑪咨詢將其所持的股權(quán)質(zhì)押給民生銀行佛山支行。

天瑪咨詢與民生銀行佛山支行簽署了《質(zhì)押合同》對(duì)于質(zhì)權(quán)實(shí)現(xiàn)情形進(jìn)行了約定，主要為主合同約定的債務(wù)履行期限屆滿，主債權(quán)人未依約清償債務(wù)的，質(zhì)權(quán)人有權(quán)隨時(shí)行使質(zhì)權(quán)，并處分合同項(xiàng)下的質(zhì)押財(cái)產(chǎn);如出現(xiàn)債權(quán)人依照合同約定宣布債務(wù)提前到期，借款人出現(xiàn)訴訟、仲裁或重大行政案件可能對(duì)質(zhì)押財(cái)產(chǎn)有不利影響，借款人破產(chǎn)、歇業(yè)、被申請(qǐng)破產(chǎn)重組、被撤銷、被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照以及質(zhì)押財(cái)產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)、監(jiān)管等情形，質(zhì)權(quán)人可以提前行使質(zhì)權(quán)并以所得款項(xiàng)提前清償主債權(quán)。

瑪格家居在招股書中表示：“如若未來(lái)天瑪咨詢無(wú)法按照約定如期償還債務(wù)，將可能導(dǎo)致上述質(zhì)押股份出現(xiàn)權(quán)屬變更的風(fēng)險(xiǎn)，公司控股股東實(shí)際控制人唐斌直接及間接持有公司的股份將從55.04%下降至51.54%。”

《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》第十三條規(guī)定：“發(fā)行人的股份清晰，控制股東和受控股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛”。因此，股權(quán)清晰合理也是上市公司IPO必備的條件之一。瑪格家居創(chuàng)始股東高琴與公司曾在IPO前因股東資格確認(rèn)糾紛“對(duì)簿公堂”，最終以撤訴收尾，而撤訴后高琴、唐斌二人依然按照自身股權(quán)比例獲得各自股份，高琴自行承擔(dān)訴訟費(fèi)4萬(wàn)多元，同時(shí)由總經(jīng)理“降”為副總經(jīng)理，這不禁讓人產(chǎn)生疑問(wèn)：在持股比例明確的情況下，高琴因股東資格確認(rèn)糾紛問(wèn)題起訴瑪格有限的原因是什么?唐斌與高琴實(shí)際持股比例與名義持股比例是否存在差異，有無(wú)代持行為?二人如何達(dá)成和解撤訴?唐斌、高琴均為瑪格家居重要股東，IPO前已存在股東資格確認(rèn)糾紛，瑪格家居上市后控制權(quán)的穩(wěn)定性如何?

就上述疑問(wèn)，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者通過(guò)電郵致函瑪格家居，瑪格家居以電郵回復(fù)稱由于目前公司屬于剛披露階段，暫時(shí)不方便回復(fù)。對(duì)于瑪格家居其他情形，本報(bào)將繼續(xù)跟蹤。

記者 程述