定制家具企業(yè)瑪格家居股份有限公司(以下簡稱“瑪格家居”)擬在深交所上市，公司擬募集資金約為7億元，用于瑪格家居重慶工廠智能改擴建、智能柜體車間生產線建設、廣東瑪格車間智能改擴建、研發(fā)設計及信息化升級項目、品牌建設及營銷推廣項目。

《大眾證券報》明鏡財經工作室發(fā)現，在IPO前，瑪格家居創(chuàng)始股東曾因股東資格確認糾紛“對簿公堂”，股東還存在股權質押風險，公司控制權的穩(wěn)定性值得關注。

創(chuàng)始股東存股東資格確認糾紛

瑪格家居今年1月申報IPO，申報前的一份判決書引人關注。瑪格家居前身曾作為被告，原告卻為公司時任總經理。不過，案件最終撤訴，總經理自行承擔案件訴訟費41500元，在瑪格家居此次IPO的招股書中已“降職”為副總經理，從起訴到撤訴，其間發(fā)生了什么令人疑惑。

招股書顯示，瑪格家居的控股股東和實際控制人為唐斌，唐斌直接持有瑪格家居51.16%的股份，并通過金瑪(廣州)咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)間接持有0.38%的股份，通過廣州天瑪咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“天瑪咨詢”)間接持有3.50%的股份，合計持有瑪格家居55.04%的股份。高琴直接持有瑪格家居13.94%的股份，通過艾瑪咨詢間接持有瑪格家居0.13%的股份，合計持有瑪格家居14.07%的股份。

瑪格家居系由重慶瑪格家居有限公司(以下簡稱“瑪格有限”)整體變更設立，唐斌曾通過瑪格唐投資持股瑪格有限(以下簡稱“瑪格唐投資”)?，敻裉仆顿Y成立于2016年1月28日，成立當年3月受讓瑪格有限股份。2016年3月16日，瑪格裝飾(即重慶瑪格裝飾建材有限公司，曾為瑪格家居的開展業(yè)務的前身，已于2019年7月26日注銷)與瑪格唐投資、高琴、唐斌簽署了股權轉讓協議。瑪格裝飾分別將其持有的瑪格有限68%的股權以4624萬元的價格轉讓給瑪格唐投資;3%的股權以204萬元的價格轉讓給唐斌;2%的股權以136萬元的價格轉讓給高琴。2016年3月17日，瑪格有限召開股東會同意上述事項。2016年3月22日，瑪格有限辦理完畢上述股權轉讓事項的工商變更登記手續(xù)。

企查查顯示，瑪格唐投資注冊資本1000萬元，唐斌持股80%，高琴持股20%，認繳出資日期為2016年1月28日(見圖一)。盡管持股比例明確，高琴卻因股東資格確認糾紛問題起訴瑪格唐投資、瑪格有限。

圖一：廣東瑪格唐投資有限公司股東信息

中國裁判文書網2019年4月發(fā)布的《高琴與廣東瑪格唐投資有限公司、重慶瑪格家居有限公司股東資格確認糾紛一審民事裁定書》(見圖二)顯示，原告高琴與被告瑪格唐投資、瑪格有限股東資格確認糾紛一案，于2018年10月11日立案，原告高琴于2019年4月10日向本院提出撤訴申請，撤回對被告瑪格唐投資、瑪格有限的起訴。被告瑪格唐投資、瑪格有限的法定代表人均為唐斌。

圖二：股東資格確認糾紛民事判決書

記者查詢發(fā)現，唐斌、高琴均為瑪格家居的創(chuàng)始股東，原告高琴起訴時還擔任瑪格有限總經理一職。不過，該案件最終于2019年撤訴，原告高琴自愿申請撤回起訴，并承擔訴訟費41500元。

據招股書披露，“高琴，女，1971年出生，中國國籍，無境外永久居留權，高中學歷。1992年9月至2000年3月，任重慶市北岸貿易中心員工;2000年4月至2004年2月，任個體戶員工;2004年3月至2016年6月，任瑪格裝飾董事兼副總經理;2016年7月至2020年9月，任瑪格有限總經理;2020年10月至今，任瑪格家居董事兼副總經理?！?/p>

“唐斌，男，1975年出生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷。1994年7月至1999年9月，任四川省南充市順慶區(qū)蠶桑局科員;1999年10月至2004年2月從事個體戶經營;2004 年3月至2016年6月，任瑪格裝飾董事長兼總經理;2016年7月至2020年9月，任瑪格有限董事長;2020年10月至今，任瑪格家居董事長兼總經理。目前擔任全國工商聯家具裝飾業(yè)商會第五屆理事會副會長、實木定制家居專業(yè)委員會會長、天瑪咨詢執(zhí)行事務合伙人?！?見圖三)

圖三：唐斌、高琴簡歷

可以看出，在撤訴之后，高琴由總經理變更為副總經理，原董事長唐斌兼任總經理。值得關注的是，撤訴后，唐斌與高琴均退出瑪格唐投資，瑪格唐投資依然按照自身股權比例將其持有的瑪格有限股份轉讓給唐斌、高琴二人。2019年6月25日，高琴、唐斌分別與瑪格唐投資簽署了股權轉讓協議?，敻裉仆顿Y將其持有的瑪格有限50.168%的股權以3590.40萬元的價格轉讓給唐斌;瑪格唐投資將其持有的瑪格有限12.542%的股權以897.60萬元的價格轉讓給高琴。2019年7月10日，瑪格有限辦理完畢上述股權轉讓的工商變更登記手續(xù)。

股東股份存質押風險

唐斌控制下的天瑪咨詢還存在股權質押情況。截至公司招股說明書簽署之日，天瑪咨詢持有的瑪格家居6.86%的股份處于質押狀態(tài)，質權人為民生銀行佛山支行，系為天瑪咨詢申請銀行貸款提供的質押擔保措施。

瑪格家居招股書顯示，唐斌持有天瑪咨詢51%的出資份額，為天瑪咨詢的執(zhí)行事務合伙人，天瑪咨詢持有瑪格家居6.86%的股份，唐斌通過天瑪咨詢間接持有公司人3.5%的股份。

2021年12月7日，天瑪咨詢將其所持有的瑪格家居6.86%的股份質押給民生銀行佛山支行，為其向民生銀行佛山支行申請的4528.92萬元借款提供質押擔保，質押期限至前述主債務結清，被擔保主債務的期限為2021年11月30日至2026年11月24日。

形成質押的原因源于瑪格家居IPO前的一次股權轉讓。2021年11月，天瑪咨詢擬受讓重慶浩鑰欣所持瑪格家居6.86%的股權，轉讓價格為14.67元/股，股權對價為7548.20萬元。天瑪咨詢通過銀行并購貸款方式，向民生銀行佛山支行申請并購貸款，借款金額為股權交易對價的60%。根據《并購貸款借款合同》的約定，在上述股權轉讓完成后，天瑪咨詢將其所持的股權質押給民生銀行佛山支行。

天瑪咨詢與民生銀行佛山支行簽署了《質押合同》對于質權實現情形進行了約定，主要為主合同約定的債務履行期限屆滿，主債權人未依約清償債務的，質權人有權隨時行使質權，并處分合同項下的質押財產;如出現債權人依照合同約定宣布債務提前到期，借款人出現訴訟、仲裁或重大行政案件可能對質押財產有不利影響，借款人破產、歇業(yè)、被申請破產重組、被撤銷、被吊銷營業(yè)執(zhí)照以及質押財產被查封、扣押、凍結、監(jiān)管等情形，質權人可以提前行使質權并以所得款項提前清償主債權。

瑪格家居在招股書中表示：“如若未來天瑪咨詢無法按照約定如期償還債務，將可能導致上述質押股份出現權屬變更的風險，公司控股股東實際控制人唐斌直接及間接持有公司的股份將從55.04%下降至51.54%?！?/p>

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十三條規(guī)定：“發(fā)行人的股份清晰，控制股東和受控股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛”。因此，股權清晰合理也是上市公司IPO必備的條件之一?，敻窦揖觿?chuàng)始股東高琴與公司曾在IPO前因股東資格確認糾紛“對簿公堂”，最終以撤訴收尾，而撤訴后高琴、唐斌二人依然按照自身股權比例獲得各自股份，高琴自行承擔訴訟費4萬多元，同時由總經理“降”為副總經理，這不禁讓人產生疑問：在持股比例明確的情況下，高琴因股東資格確認糾紛問題起訴瑪格有限的原因是什么?唐斌與高琴實際持股比例與名義持股比例是否存在差異，有無代持行為?二人如何達成和解撤訴?唐斌、高琴均為瑪格家居重要股東，IPO前已存在股東資格確認糾紛，瑪格家居上市后控制權的穩(wěn)定性如何?

就上述疑問，《大眾證券報》明鏡財經工作室記者通過電郵致函瑪格家居，瑪格家居以電郵回復稱由于目前公司屬于剛披露階段，暫時不方便回復。對于瑪格家居其他情形，本報將繼續(xù)跟蹤。

記者 程述