曾掛牌新三板的山東滬鴿口腔材料股份有限公司(以下簡稱“滬鴿口腔”)，日前披露了招股說明書，向創業板發起了沖擊。此次IPO，滬鴿口腔擬募集資金4.01億元，其中3.11億元投向醫療器械科技園一期項目，包括數字化口腔醫療器械產業化項目及口腔數字化技術研發中心項目，另外9000萬元用于補充流動資金。

《大眾證券報》明鏡財經工作室記者發現，在IPO進程中，滬鴿口腔屢次更換保薦機構，而公司前董事李軍曾存在為57名“影子股東”代持的現象，包括李軍與實控人的朋友，代持股份高達其認購股份約四分之三。

前董事背后的57名影子股東

以口腔醫療器械產品的研發、生產、銷售和服務為主營業務的滬鴿口腔，主要三大類產品用于口腔修復、種植和正畸方面，包括臨床類產品、技工類產品、隱形矯治系統產品等。

公司發展的過程中，滬鴿口腔早就“涌動”著上市的“欲望”。2015年4月，公司新三板掛牌，后為轉戰A股，于2017年6月摘牌。從新三板摘牌后不久，公司便開啟了第一次上市輔導之路——2017年6月25日與招商證券簽署輔導協議，擬申請創業板上市，但2019年1月雙方終止了協議。 2019年12月，公司又與海通證券簽署輔導協議，擬沖刺科創板。2020年8月12日，海通證券發布關于終止滬鴿口腔上市輔導工作的公告。之后，滬鴿口腔又開啟了第三次上市輔導之旅，此次輔導機構變更為中原證券。

如此頻繁更換保薦券商并不多見，而在此過程之中，滬鴿口腔還存在著一人為數十名影子股東代持等更為少見的情景。根據招股書，2016年5月30日，滬鴿口腔召開2016 年第二次臨時股東大會，同意以6元/股的價格，向秦立娟、李軍、陳品亦、陳繼榮、劉欽、胡日成、許好遠、謝淑蘭、張永靜、吳益峰共計10名自然人投資者和日照常春藤股權投資基金合伙企業(有限合伙)1名機構投資者共發行760萬股，預計募集資金4560萬元。不過，本次股票發行的11名認購對象中，日照常春藤股權投資基金合伙企業(有限合伙)雖與滬鴿口腔簽訂了《附生效條件的股票認購合同》，但其未在規定的繳款時間內將認購資金存入公司指定的賬戶。因此，該次股票發行10名認購對象實際繳款認購，合計完成發行 720.00萬股，募集資金4320.00萬元。

根據招股書，此次增資過程中，公司原董事李軍認購了238萬股，從公布的增資過后公司股權結構來看(見圖一)，彼時，李軍持股248.60萬股，持股比例達6.79%，為公司第六大股東，當時是僅次于實控人宋欣母親秦立娟的第二大自然人股東。但是，李軍此次認購的238萬股中，竟然有 176.50萬股為其替他人代持，約占其認購股份的四分之三，代持資金超過千萬元。從公司公布的代持具體明細來看，站在李軍背后的“影子”股東多達57名，其中，有公司或子公司、關聯公司的員工，還有公司實控人宋欣以及李軍的朋友(見圖二)。

圖一：2016年增資后滬鴿口腔的股權狀況招股書截圖

圖二：代持情況招股書部分截圖

需要指出的是，此次定增中，李軍還為鄧燕代持了3萬股，認購資金為18萬元，而鄧燕還曾擔任公司董事、董事會秘書、副總經理職務。在定增之前，鄧燕原本已經是滬鴿口腔的股東，原已持有公司5.6萬股，持股比例0.15%，公司定增后，即便不計算李軍為其代持的股份，也為公司的第十三大股東。

對于李軍一人替57名股東代持股份的原因，滬鴿口腔解釋稱：“該次增資認購公司股份人數較多為了便于操作及管理，由李軍統一代為認購并持有發行人的股份。”

根據招股書，2018年1月起，李軍開始先后清理上述代持關系，首先是2018年1月李軍將代鄧燕持有的滬鴿口腔3萬股股份，以6元/股的價格轉讓給鄧燕，與鄧燕之間的代持關系解除。李軍與其他自然人股東的代持關系，或變更為被代持者直接持股，或改由持股平臺間接持股，或轉至股份承接方的名下，直至2019年7月，李軍與57名自然人的代持關系均已全部解除。

那么，滬鴿口腔在轉戰A股的過程中，三次更換保薦機構的原因是什么? 還有，被代持人鄧燕在2016年11月的公司定增中，由李軍代持3萬股，而在被代持前，鄧燕已經是公司直接股東，為何此次定增時仍需要李軍為其代持?滬鴿口腔此次定增是否存在不便他人知曉或未被披露的情形? 此外，根據公司第一次簽署輔導協議的時間——2017年6月，滬鴿口腔2016年11月通過定增進入的上述股東，是否屬于“突擊入股”?新增入的10名股東的背后，公司還存在另外57名被代持的“影子”股東，他們多為滬鴿口腔或其子公司的員工，此次增發代持是否在形式上類似“員工持股”計劃?此次定向增發，增資價格為6元/股，對投資人或增發投入資金額是否有要求?公司實控人宋欣及李軍的朋友入股，背后是否涉及利益輸送?在被代持人中，是否存在替IPO相關的中介機構人員——如招商證券、海通證券或中原證券人員代持的情況?被代持人是否存在不適合擔任公司股東的特殊原因?一系列疑問縈繞著滬鴿口腔。

代持股份轉讓時間生疑

值得一提的是，李軍上述代持股份的過程中，還存在多位被代持人將股份轉讓給公司實控人之后，實控人仍然請李軍代持的情況。根據招股書披露：被代持人劉紅、曹紅臣等九名被代持人由于離職、自身資金需求等，將其通過李軍所持有的股份轉讓給滬鴿口腔實控人宋欣，合計轉讓股份為13.50萬股，初始投資額為81萬元，合計轉讓價格為82.88萬元，而宋欣受讓9名被代持人轉讓的股權之后，繼續委托李軍代為持有上述13.50萬股。

上述人員股權轉讓的具體時間，滬鴿口腔未在招股書中詳細披露，但是披露了出讓方收到股權轉讓款的時間。具體來看：從關聯方鑫海潤邦離職的劉紅、曹紅臣、孫運亮分別在2017年3月、9月、11月收到轉讓款，而他們轉讓該部分股權的價格分別為6元/股、6.46元/股、6.51元/股，而從公司離職的曾鵬、劉冬梅、賀麗娟、孫璐收到轉讓款的時間分別為2018年的6月、9月、10月、11月，上述股權的轉讓價款均為6元/股。

和上述股東離職轉讓代持股份不同，王凱和許蘇紅轉讓股份給宋欣是因為資金需求，他們兩人分別轉讓了3萬股和1萬股，轉讓款分別為18萬元和6元。而上述兩名有資金需求的股東拿到轉讓款的時間分別為2019年8月和2019年9月(見圖三)。

圖三：九名股東轉讓股份給實控人后仍請前董事代持情況截圖

需要注意的是，滬鴿口腔招股書稱，宋欣受讓王凱和許蘇紅的股權后，該部分股權也是由李軍代持。具體來看，上述股權被劃入李軍為宋欣代持的13.5萬股之中，李軍與宋欣解除代持關系為2019年7月，招股書明確披露：“李軍將其代宋欣持有的滬鴿口腔 13.50萬股股份轉讓給宋欣， 雙方之間的股份代持關系解除。” 這就意味著，王凱和許蘇紅的公司股份已經轉讓至宋欣名下并由李軍代持一段時間，直至李軍與宋欣解除代持關系之時，王凱和許蘇紅尚未獲得該部分股權轉的“原價”轉讓的轉讓款。而他們股權轉讓是因為資金需求。

招股書顯示，許蘇紅為關聯方鑫海潤邦的員工，王凱為子公司達芬奇科技副總經理，宋欣堂侄女的配偶。

另外，需要指出的是，在剛開始清理代持關系時， 2018年1月1日，李軍還是滬鴿股份董事暨第二屆董事會成員之一，不久后的 2018年3月9日，李軍因個人原因遞交辭職書辭去董事職務。2018年3月30日，滬鴿口腔召開2018年第二次臨時股東大會，選舉張永靜為董事，李軍不再擔任發行人董事。

曾任公司董事、董事會秘書、副總經理的被代持人鄧燕也于2020年4月離任董事會秘書、副總經理職務， 2021年2月離任董事職務，目前任職于上海蘭信。

王凱與許蘇紅合計4萬股轉讓給公司實控人宋欣之后，該部分股份仍然由李軍代持，直到2019年7月，宋欣與李軍的代持關系結束，才完成股份還原，那么王凱與許蘇紅股權轉讓的具體時間為7月更早的時間，具體股權轉讓時間究竟是什么時候?宋欣該部分的股權轉讓費用直到2019年8月和9月才完成轉款，這是否意味著王凱與許蘇紅股權轉讓給宋欣后，遲遲未收到股權轉讓款?上述兩人出售股權的原因是因資金需求，是否符合邏輯?公司9名原股東或因離職或因資金需求將股權轉讓給實控人之后的前后近兩年的時間跨度內，股權為何仍需由李軍為宋欣代持?實控人或公司大股東是否曾存在為規避信披減持風險找人代持的考慮，或者是否有其他不便于上述股權公開的原因?代持人李軍和被代持人鄧燕的辭職，和股權代持是否相關?在2017-2018年，有7名被代持的股東因為離職出讓了2016年11月定增時購買的股份，而鄧燕在該次定增過程中，被李軍代持的股份在其離職時未予出讓，公司2016年11月的定增是否曾就股東離職情況下股份的處置進行過相關約定?

就上述問題，《大眾證券報》記者曾致函并致電滬鴿口腔，截至發稿未收到回復。

記者 尹玨