6月初，從事放療定位、骨科康復領域醫療器械設計、研發、生產和銷售的廣州科萊瑞迪醫療器材股份有限公司(以下簡稱“科萊瑞迪”)更新了招股書，此次IPO計劃使用募資3.42億元，投向放療定位及康復類產品生產中心建設等三個項目。

科萊瑞迪擬登陸的創業板試點注冊制，監管層一直強調注冊制以信披為核心，而關聯方、關聯交易尤其是涉及企業控股股東、實控人的情況，更成為各界關注的重點之一。《大眾證券報》明鏡財經工作室記者調查發現，除了公司實控人親戚易理剛控制的武漢科瑞迪存在代持，科萊瑞迪的關聯方信披完整性也惹人注意——招股書未披露易理剛持股并擔任法定代表人、執行董事、總經理的武漢康合利安，而且武漢康合利安可能也是公司經銷商。

更引人注意的是，記者調查發現，科萊瑞迪還有一名間接股東系證監會系統離職人員，但公司招股書中對其屬于證監會系統離職人員只字不提。

關聯客戶存代持未披露

科萊瑞迪屬于醫療器械行業，根據招股書顯示，主要產品包括放療定位膜、放療固定架、熱塑性塑形墊、真空負壓袋、骨科康復低溫熱塑材料等，主要涵蓋放療定位以及骨科康復領域，公司終端用戶多數為醫療機構，并且主要采用經銷模式銷售產品。報告期內的2019-2021年，公司營收分別為1.53億元、1.60億元、2.09億元，歸母凈利潤分別為3879.97萬元、4883.70萬元、6012.06萬元，企業營業規模不算大，但近年業績穩步增長。

公司的實際控制人為詹德仁及其配偶李力，截至招股書簽署日，詹德仁及其配偶李力通過鑫德力間接持有公司43.13%股權，通過邇特康間接持有公司6.70%股權，此外通過公司員工持股平臺華星海控制公司13.50%股權，最終合計控制公司63.33%的股權。

由于關聯交易容易產生利益輸送、調節利潤，關聯交易及其關聯方歷來是資本市場關注和監管的重點之一，特別是與控股股東或實控人相關的。

公司在披露關聯方和關聯關系時，武漢科瑞迪貿易有限公司(以下簡稱“武漢科瑞迪”)作為其他利益相關方納入關聯方進行了披露，并披露了與其的關聯交易情況。

科萊瑞迪介紹，“武漢科瑞迪系公司實際控制人詹德仁姐姐的兒子易理剛控制的企業，報告期內武漢科瑞迪為公司的經銷商客戶，系公司的重要利益相關方。”“該客戶實際控制人與公司實控人系親屬關系，設立武漢科瑞迪之前即與發行人有過合作，故設立后延續了與發行人的合作”。

公司稱：“報告期內，公司向武漢科瑞迪銷售商品金額分別為231.42萬元、180.18萬元和314.96萬元，占同期營業收入比重分別為1.52%、1.13%和1.51%。武漢科瑞迪主要負責公司產品在湖北區域市場的經銷銷售，在湖北市場具有穩定的終端客戶資源，預計未來仍將持續經銷公司的產品。”

此外公司表示，“報告期內，公司向武漢科瑞迪銷售產品毛利率分別為53.68%、54.96%和52.65%，略低于公司國內經銷毛利率水平。公司與經銷商根據當地終端醫院采購價格、當地市場競爭水平協商定價，且鑒于武漢科瑞迪與公司合作穩定，推動公司產品在湖北區域大型終端醫院的銷售，給予其一定的利潤空間具有商業合理性，交易價格公允。”

記者通過企查查查詢的工商登記信息顯示，武漢科瑞迪目前的唯一股東為馮曉剛，執行董事、總經理及法定代表人為羅彩亞，易理剛只擔任監事(見圖一)。

圖一：企查查關于武漢科瑞迪截圖

不過，武漢科瑞迪歷史股東為羅彩亞、易理剛、詹治國，三人退出時間均為2015年6月16日;歷史主要人員中，馮曉剛在2015年6月6日至2021年12月20日任執行董事、總經理，薛妮在2015年6月6日-2021年12月20日任監事，詹治國在2015年6月16日前曾任監事。

結合公司招股書披露及目前工商信息看，易理剛2015年6月16日之后并未持股武漢科瑞迪，只擔任監事，存在由他人代持情形。眾所周知，股權代持通常是因為不便直接出面持股，本質上屬于隱匿資產行為。

存重大影響企業還有一家

此外，公司IPO擬登陸的創業板正試點以信披為核心的注冊制，真實性、完整性、準確性是信披及監管層關注的關鍵點。

需要注意的是，企查查顯示，科萊瑞迪實控人的親戚易理剛目前存在重大影響的企業還有武漢康合利安科技有限公司(以下簡稱“武漢康合利安”，見圖二)——該企業2014年8月7日成立，法定代表人為易理剛，其持股10%并擔任執行董事、總經理，在武漢科瑞迪擔任執行董事、總經理的羅彩亞持股90%，詹德明擔任監事。變更登記信息顯示，易理剛2022年1月25日成為持股10%股東，不過其早在2017年7月26日便成為執行董事及總經理、法定代表人。

圖二：企查查關于武漢康合利安截圖

而且，企查查顯示的武漢康合利安簡介顯示，其代理科萊瑞迪的產品(見圖三)。

圖三：企查查關于武漢康合利安簡介截圖

記者進一步通過企查查查詢發現，2021年11月17日，深圳公共資源交易中心公布的2021年羅湖區人民醫院關于“人體固定架”的采購(第三次采購)資格審查結果公示顯示，科萊瑞迪、武漢科瑞迪、武漢康合利安等三家企業通過資格審查，采購產品為人體固定支架(見圖四)。

圖四：深圳羅湖醫院招標信息截圖

還有，湖北省襄陽市第一人民醫院采購管理辦公室2022年4月18日公布的襄陽市第一人民醫院西院區康復科購置高低溫一體化康復工作站項目的成交結果公示顯示，中標單位為武漢康合利安，產品為高低溫一體化康復工作站(見圖五)。查閱其高低溫一體化康復工作站項目采購文件，技術要求中包括低溫支具配置，主要為低溫熱塑板等。

圖五：武漢康合利安相關招投標信息截圖

也就是說，按照企查查顯示的工商登記信息來看，武漢康合利安應當與武漢科瑞迪一樣，系公司關聯方，并且可能是公司經銷商客戶，但是，科萊瑞迪招股書對之只字未提。

上述種種情形，無法不令人對科萊瑞迪信披完整性、真實性乃至是否存在隱瞞產生諸多疑問：

一、2017年7月26日起，易理剛即擔任武漢康合利安執行董事、總經理、法定代表人，2022年1月25日起持股10%，作為實控人詹德仁姐姐的兒子易理剛控制的企業，招股書中為何未比照武漢科瑞德納入關聯方進行披露?

二、深圳羅湖醫院招標人體固定支架時通過審查企業為科萊瑞迪、易理剛控制的武漢科瑞迪及其有重大影響的武漢康合利安，武漢康合利安為何會與公司及經銷商武漢科瑞迪一同出現在參與招標企業名單中?企查查顯示的武漢康合利安簡介稱其代理公司產品，以及武漢康合利安中標的湖北襄陽一家醫院中標公告、采購文件顯示招標設備與公司產品相關，武漢康合利安是否就是公司的經銷商?由于易理剛對武漢康合利安有重大影響，是否應當比照武漢科瑞迪，將其作為公司關聯方進行披露?

三、從企查查顯示的工商登記信息看，易理剛并未持股武漢科瑞迪且只擔任監事，公司招股書稱其控制該企業，意味著存在他人替易理剛股權代持，易理剛為何需要他人代持，易理剛不便直接持股的原因是什么?公司招股書中對于該代持情形為何未明確披露?

四、結合易理剛控制的武漢科瑞迪存在代持，武漢康合利安是否也同樣存在易理剛實際控制、他人替其代持情形?

五、結合易理剛對武漢康合利安存在重大影響，且該企業可能代理公司產品，公司招股書未與易理剛控制且經銷公司產品的另一家企業一樣進行披露，公司如何看待自身招股書信披完整性、真實性?公司不作披露是否存在隱瞞?

《大眾證券報》明鏡財經工作室記者此前就上述疑問致電科萊瑞迪并發去新聞采訪函，公司未對問題做出實質回復。對于證監會系統離職人員間接持股公司，以及公司核心技術相關專利及已授權專利等相關情形，本報將繼續跟蹤。