6月初，從事放療定位、骨科康復(fù)領(lǐng)域醫(yī)療器械設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的廣州科萊瑞迪醫(yī)療器材股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“科萊瑞迪”)更新了招股書，此次IPO計(jì)劃使用募資3.42億元，投向放療定位及康復(fù)類產(chǎn)品生產(chǎn)中心建設(shè)等三個(gè)項(xiàng)目。

科萊瑞迪擬登陸的創(chuàng)業(yè)板試點(diǎn)注冊(cè)制，監(jiān)管層一直強(qiáng)調(diào)注冊(cè)制以信披為核心，而關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易尤其是涉及企業(yè)控股股東、實(shí)控人的情況，更成為各界關(guān)注的重點(diǎn)之一。《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，除了公司實(shí)控人親戚易理剛控制的武漢科瑞迪存在代持，科萊瑞迪的關(guān)聯(lián)方信披完整性也惹人注意——招股書未披露易理剛持股并擔(dān)任法定代表人、執(zhí)行董事、總經(jīng)理的武漢康合利安，而且武漢康合利安可能也是公司經(jīng)銷商。

更引人注意的是，記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，科萊瑞迪還有一名間接股東系證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員，但公司招股書中對(duì)其屬于證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員只字不提。

關(guān)聯(lián)客戶存代持未披露

科萊瑞迪屬于醫(yī)療器械行業(yè)，根據(jù)招股書顯示，主要產(chǎn)品包括放療定位膜、放療固定架、熱塑性塑形墊、真空負(fù)壓袋、骨科康復(fù)低溫?zé)崴懿牧系龋饕w放療定位以及骨科康復(fù)領(lǐng)域，公司終端用戶多數(shù)為醫(yī)療機(jī)構(gòu)，并且主要采用經(jīng)銷模式銷售產(chǎn)品。報(bào)告期內(nèi)的2019-2021年，公司營收分別為1.53億元、1.60億元、2.09億元，歸母凈利潤分別為3879.97萬元、4883.70萬元、6012.06萬元，企業(yè)營業(yè)規(guī)模不算大，但近年業(yè)績(jī)穩(wěn)步增長(zhǎng)。

公司的實(shí)際控制人為詹德仁及其配偶李力，截至招股書簽署日，詹德仁及其配偶李力通過鑫德力間接持有公司43.13%股權(quán)，通過邇特康間接持有公司6.70%股權(quán)，此外通過公司員工持股平臺(tái)華星海控制公司13.50%股權(quán)，最終合計(jì)控制公司63.33%的股權(quán)。

由于關(guān)聯(lián)交易容易產(chǎn)生利益輸送、調(diào)節(jié)利潤，關(guān)聯(lián)交易及其關(guān)聯(lián)方歷來是資本市場(chǎng)關(guān)注和監(jiān)管的重點(diǎn)之一，特別是與控股股東或?qū)嵖厝讼嚓P(guān)的。

公司在披露關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，武漢科瑞迪貿(mào)易有限公司(以下簡(jiǎn)稱“武漢科瑞迪”)作為其他利益相關(guān)方納入關(guān)聯(lián)方進(jìn)行了披露，并披露了與其的關(guān)聯(lián)交易情況。

科萊瑞迪介紹，“武漢科瑞迪系公司實(shí)際控制人詹德仁姐姐的兒子易理剛控制的企業(yè)，報(bào)告期內(nèi)武漢科瑞迪為公司的經(jīng)銷商客戶，系公司的重要利益相關(guān)方。”“該客戶實(shí)際控制人與公司實(shí)控人系親屬關(guān)系，設(shè)立武漢科瑞迪之前即與發(fā)行人有過合作，故設(shè)立后延續(xù)了與發(fā)行人的合作”。

公司稱：“報(bào)告期內(nèi)，公司向武漢科瑞迪銷售商品金額分別為231.42萬元、180.18萬元和314.96萬元，占同期營業(yè)收入比重分別為1.52%、1.13%和1.51%。武漢科瑞迪主要負(fù)責(zé)公司產(chǎn)品在湖北區(qū)域市場(chǎng)的經(jīng)銷銷售，在湖北市場(chǎng)具有穩(wěn)定的終端客戶資源，預(yù)計(jì)未來仍將持續(xù)經(jīng)銷公司的產(chǎn)品。”

此外公司表示，“報(bào)告期內(nèi)，公司向武漢科瑞迪銷售產(chǎn)品毛利率分別為53.68%、54.96%和52.65%，略低于公司國內(nèi)經(jīng)銷毛利率水平。公司與經(jīng)銷商根據(jù)當(dāng)?shù)亟K端醫(yī)院采購價(jià)格、當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)競(jìng)爭(zhēng)水平協(xié)商定價(jià)，且鑒于武漢科瑞迪與公司合作穩(wěn)定，推動(dòng)公司產(chǎn)品在湖北區(qū)域大型終端醫(yī)院的銷售，給予其一定的利潤空間具有商業(yè)合理性，交易價(jià)格公允。”

記者通過企查查查詢的工商登記信息顯示，武漢科瑞迪目前的唯一股東為馮曉剛，執(zhí)行董事、總經(jīng)理及法定代表人為羅彩亞，易理剛只擔(dān)任監(jiān)事(見圖一)。

圖一：企查查關(guān)于武漢科瑞迪截圖

不過，武漢科瑞迪歷史股東為羅彩亞、易理剛、詹治國，三人退出時(shí)間均為2015年6月16日;歷史主要人員中，馮曉剛在2015年6月6日至2021年12月20日任執(zhí)行董事、總經(jīng)理，薛妮在2015年6月6日-2021年12月20日任監(jiān)事，詹治國在2015年6月16日前曾任監(jiān)事。

結(jié)合公司招股書披露及目前工商信息看，易理剛2015年6月16日之后并未持股武漢科瑞迪，只擔(dān)任監(jiān)事，存在由他人代持情形。眾所周知，股權(quán)代持通常是因?yàn)椴槐阒苯映雒娉止桑举|(zhì)上屬于隱匿資產(chǎn)行為。

存重大影響企業(yè)還有一家

此外，公司IPO擬登陸的創(chuàng)業(yè)板正試點(diǎn)以信披為核心的注冊(cè)制，真實(shí)性、完整性、準(zhǔn)確性是信披及監(jiān)管層關(guān)注的關(guān)鍵點(diǎn)。

需要注意的是，企查查顯示，科萊瑞迪實(shí)控人的親戚易理剛目前存在重大影響的企業(yè)還有武漢康合利安科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“武漢康合利安”，見圖二)——該企業(yè)2014年8月7日成立，法定代表人為易理剛，其持股10%并擔(dān)任執(zhí)行董事、總經(jīng)理，在武漢科瑞迪擔(dān)任執(zhí)行董事、總經(jīng)理的羅彩亞持股90%，詹德明擔(dān)任監(jiān)事。變更登記信息顯示，易理剛2022年1月25日成為持股10%股東，不過其早在2017年7月26日便成為執(zhí)行董事及總經(jīng)理、法定代表人。

圖二：企查查關(guān)于武漢康合利安截圖

而且，企查查顯示的武漢康合利安簡(jiǎn)介顯示，其代理科萊瑞迪的產(chǎn)品(見圖三)。

圖三：企查查關(guān)于武漢康合利安簡(jiǎn)介截圖

記者進(jìn)一步通過企查查查詢發(fā)現(xiàn)，2021年11月17日，深圳公共資源交易中心公布的2021年羅湖區(qū)人民醫(yī)院關(guān)于“人體固定架”的采購(第三次采購)資格審查結(jié)果公示顯示，科萊瑞迪、武漢科瑞迪、武漢康合利安等三家企業(yè)通過資格審查，采購產(chǎn)品為人體固定支架(見圖四)。

圖四：深圳羅湖醫(yī)院招標(biāo)信息截圖

還有，湖北省襄陽市第一人民醫(yī)院采購管理辦公室2022年4月18日公布的襄陽市第一人民醫(yī)院西院區(qū)康復(fù)科購置高低溫一體化康復(fù)工作站項(xiàng)目的成交結(jié)果公示顯示，中標(biāo)單位為武漢康合利安，產(chǎn)品為高低溫一體化康復(fù)工作站(見圖五)。查閱其高低溫一體化康復(fù)工作站項(xiàng)目采購文件，技術(shù)要求中包括低溫支具配置，主要為低溫?zé)崴馨宓取?/p>

圖五：武漢康合利安相關(guān)招投標(biāo)信息截圖

也就是說，按照企查查顯示的工商登記信息來看，武漢康合利安應(yīng)當(dāng)與武漢科瑞迪一樣，系公司關(guān)聯(lián)方，并且可能是公司經(jīng)銷商客戶，但是，科萊瑞迪招股書對(duì)之只字未提。

上述種種情形，無法不令人對(duì)科萊瑞迪信披完整性、真實(shí)性乃至是否存在隱瞞產(chǎn)生諸多疑問：

一、2017年7月26日起，易理剛即擔(dān)任武漢康合利安執(zhí)行董事、總經(jīng)理、法定代表人，2022年1月25日起持股10%，作為實(shí)控人詹德仁姐姐的兒子易理剛控制的企業(yè)，招股書中為何未比照武漢科瑞德納入關(guān)聯(lián)方進(jìn)行披露?

二、深圳羅湖醫(yī)院招標(biāo)人體固定支架時(shí)通過審查企業(yè)為科萊瑞迪、易理剛控制的武漢科瑞迪及其有重大影響的武漢康合利安，武漢康合利安為何會(huì)與公司及經(jīng)銷商武漢科瑞迪一同出現(xiàn)在參與招標(biāo)企業(yè)名單中?企查查顯示的武漢康合利安簡(jiǎn)介稱其代理公司產(chǎn)品，以及武漢康合利安中標(biāo)的湖北襄陽一家醫(yī)院中標(biāo)公告、采購文件顯示招標(biāo)設(shè)備與公司產(chǎn)品相關(guān)，武漢康合利安是否就是公司的經(jīng)銷商?由于易理剛對(duì)武漢康合利安有重大影響，是否應(yīng)當(dāng)比照武漢科瑞迪，將其作為公司關(guān)聯(lián)方進(jìn)行披露?

三、從企查查顯示的工商登記信息看，易理剛并未持股武漢科瑞迪且只擔(dān)任監(jiān)事，公司招股書稱其控制該企業(yè)，意味著存在他人替易理剛股權(quán)代持，易理剛為何需要他人代持，易理剛不便直接持股的原因是什么?公司招股書中對(duì)于該代持情形為何未明確披露?

四、結(jié)合易理剛控制的武漢科瑞迪存在代持，武漢康合利安是否也同樣存在易理剛實(shí)際控制、他人替其代持情形?

五、結(jié)合易理剛對(duì)武漢康合利安存在重大影響，且該企業(yè)可能代理公司產(chǎn)品，公司招股書未與易理剛控制且經(jīng)銷公司產(chǎn)品的另一家企業(yè)一樣進(jìn)行披露，公司如何看待自身招股書信披完整性、真實(shí)性?公司不作披露是否存在隱瞞?

《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者此前就上述疑問致電科萊瑞迪并發(fā)去新聞采訪函，公司未對(duì)問題做出實(shí)質(zhì)回復(fù)。對(duì)于證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員間接持股公司，以及公司核心技術(shù)相關(guān)專利及已授權(quán)專利等相關(guān)情形，本報(bào)將繼續(xù)跟蹤。