日前遞交招股說明書，向上交所主板市場發起沖刺的潤本生物技術股份有限公司(以下簡稱“潤本股份”)，近日收到了證監會下發的首發反饋意見。《大眾證券報》明鏡財經工作室記者注意到，本報在8月5日對潤本股份曾在報告期內簽訂多份“對賭協議”，后雖在IPO前夕完成清理，但其中部分對賭條款包含可恢復條款的質疑也在首發反饋意見中遭到了問詢，證監會要求公司進一步披露對賭協議的具體內容、履行情況，以及可能存在影響并明確發表核查意見。

記者還注意到，潤本股份實控人的兩個弟弟、一個妹妹等三對夫妻控制或持股的多家企業業務都與潤本股份主業類似，主要產品都包括驅蚊類產品的批發和銷售，公司的同業競爭問題同樣惹人關注。

對賭協議遭問詢

要求進一步披露

潤本股份的銷售模式以線上為主，近年來公司經營業績持續增長。此前，本報曾報道，潤本股份一路“擴張”過程中，伴隨著多次增資協議，而增資的過程也伴隨著對賭協議的簽署。根據招股書，公司及實控人曾在2020 年 11 月 、2021年3月的增資過程中，與增資的股東金國平、顏宇峰、李怡茜、JNRY VIII之間簽署過對賭協議，對賭協議涉及如發行人未能實現在資本市場公開發行上市，則認購方有權要求公司或實際控制人回購其所持有的公司股份，與JNRY VIII的對賭協議還曾約定， 公司或實際控制人嚴重違反交易文件的約定或相關法律發生重大變化導致公司經營發生嚴重困難;或其他股東要求公司、實際控制人回購股份或發生其他觸發回購的情形時，JNRY VIII有權要求公司或實際控制人回購其所持有的公司股份。

遞交招股書之前的2021年12月，潤本股份及其全體股東約定上述協議所載回購權條款中涉及公司對投資人股東負有回購義務或責任的約定或安排，自動終止，并視為自上述協議簽署之日起自始無效，且未再附加任何效力恢復條款。不過，其他特殊股東權利條款自公司向證券交易所或其他有權審核機構遞交上市申請且被受理之日自動終止，并于上市申請被撤回、撤銷、不予批準或公司遞交申請后18個月未能上市時，自動恢復。

那么，潤本股份招股書遞交之前，清理對賭協議是否只是為了應對監管需要?除回購義務的約定和安排外，其可恢復的部分特殊股東權利條款又究竟是什么?本報此前曾就上述問題發函致電潤本股份，但未收到回復。

不過，8月5日公布的證監會對潤本股份的首發反饋意見中，潤本股份的對賭協議問題在信披問題中遭到證監會詢問，反饋意見要求潤本股份“進一步披露對賭協議的具體內容、履行情況，對發行人可能存在的影響等，并進行風險提示。請保薦機構及發行人律師就對賭協議是否符合《首發業務若干問題解答》的相關要求進行核查，并發表明確核查意見。”

實控人弟弟妹妹等

都賣驅蚊及嬰護產品

根據招股書，線上為主要銷售模式的潤本股份有三大核心產品——驅蚊產品、嬰童護理產品和精油產品，其驅蚊產品包括電熱蚊香液、藍牙智能加熱器套裝、驅蚊噴霧系列;嬰童護理系列產品包括嬰兒舒緩霜、植物潤唇膏、嬰兒紫草護膚油、嬰兒泡泡洗發沐浴露、兒童保濕面膜、潤本叮叮舒緩棒、紫草舒緩膏、潤本叮叮舒緩走珠冰露、皴裂膏、嬰兒手口濕巾;精油產品系列包括植物精油貼、植物精油香圈、啪啪手環、香茅香薰盒。

本報此前曾報道，潤本股份是由趙貴欽、鮑松娟控制的“夫妻店”。趙貴欽與鮑松娟夫婦合計控制潤本股份85.38%的股份表決權，兩人分別在公司擔任董事長兼總經理和董事兼副總經理職位。而公司持股1.33%的股東趙漢秋為實控人趙貴欽的父親、公司副總經理，持股0.89%的鮑新專為鮑松娟的哥哥。另外，鮑松娟的兒子林子偉也在公司擔任董事一職。公司京東運營助理趙佳穗、新媒體運營經理、公司控股股東卓凡投控的總經理趙佳瑩也分別間接持有公司1.78%的股份，而趙佳瑩為趙貴欽的女兒，趙佳穗是實控人的近親屬。

除了實控人的多個親屬在潤本股份持股或任高管，實控人還有多名近親屬所控制的企業主業或經營范圍與潤本股份存在相似的情形，其中包括實控人趙貴欽兩個弟弟及一個妹妹夫婦控制或持股的六家企業。

招股書顯示，廣州潤妍生物科技有限公司、廣州貝諾生物科技有限公司、廣州市卡森貿易有限公司都是由趙貴欽弟弟趙貴宣與黃美卿夫妻實際控制，而廣州貝潤嬰幼兒用品有限公司則由趙貴欽的弟弟趙貴波持股97%并且實控，趙貴波的配偶趙美龍持股3%并擔任監事;廣州貝維嬰童用品有限、廣州舒潤生物科技有限公司由趙貴欽妹妹趙少燕及其丈夫趙徐虎實際控制，上述六家企業主營業務或包括母嬰產品，或包括驅蚊類產品的批發與銷售，而廣州潤妍生物科技有限公司經營范圍還包括代加工及貼牌生產(見圖一)。

圖一：實控人近親屬控制企業與發行人經營范圍相似

對于實控人弟弟或妹妹控制或持股的多家企業從事與公司經營范圍相似的業務，由此引發的關于同業競爭的疑慮，潤本股份沒有多做回應，僅僅在招股說明書中表示：“截至本招股說明書簽署日，公司實際控制人近親屬控制的上述企業現有業務規模較小或無實際經營，上述關聯方與發行人在資產、人員、業務、技術、 財務等方面保持獨立，不構成同業競爭。”

同業競爭認定有標準

然而，記者在淘寶網上發現一家七星瓢蟲品牌店，聲稱為廣州貝諾生物科技有限公司特許經營店(見圖二)，其售賣七星瓢蟲、紓泊、璞可等多個品牌的嬰護及驅蚊類產品，包括護膚紫草油、潤唇膏、電熱蚊香、桃葉精華露天然桃子水新生寶寶專用痱子水、紫草膏等，與潤本股份經營的系列產品的功能有不少相似之處，其中標注的具體生產廠家或責任企業品稱則或為廣州潤妍生物科技有限公司、或為廣州貝諾生物有限公司、或為廣州市場卡森貿易有限公司這三家公司。

圖二：七星瓢蟲品牌店情況淘寶截圖

尤其是由趙貴欽妹妹趙少燕及其丈夫趙徐虎所控制的廣州貝維嬰童用品有限公司，其在天貓開設的“貝維旗艦店”已是家七年老店，有2.5萬的粉絲數，1萬人數的回頭客。店鋪顯示，貝維電蚊香液5000人+付款，貝維植物止癢膏防蚊叮3萬人+付款，貝維兒童和潔凈沐浴，10萬人+付款，貝維植物精油驅蚊貼紙5萬人+付款，嬰兒桃子水倍潤營養霜1萬人+付款，業務規模雖不及潤本，但營業規模已經可觀，其產品包括驅蚊類，祛螨蟲、護臀護膚、清洗潔凈、寶寶濕巾，潤本股份均有類似產品品類。

對比潤本股份與上述多家由實控人近親屬控制企業的經營品類，發現其與廣州潤妍生物科技有限公司、廣州貝諾生物科技有限公司以及廣州貝維嬰童用品有限公司銷售的多款產品相類似，而且上述企業或有淘寶、或有天貓的線上營銷路徑，而且廣州潤妍生物科技有限公司還與潤本股份一樣具有生產相關產品的能力。

事實上，從監管機構對同業競爭問題的相關解釋來看，同業競爭的排除不僅僅以規模大小而論，根據證監會《首發業務若干問題解答(2020年6月修訂)》其中問題15顯示：1、核查范圍：發行人控股股東(或實際控制人)及其近親屬全資或控股的企業。2、判斷原則：同業競爭的“同業”是指競爭方從事與發行人主營業務相同或相似業務。核查認定該相同或相似的業務是否與發行人構成“競爭”時，應按照實質重于形式的原則，結合相關企業歷史沿革、資產、人員、主營業務(包括但不限于產品服務的具體特點、技術、商標商號、客戶、供應商等)等方面與發行人的關系，以及業務是否有替代性、競爭性、是否有利益沖突、是否在同一市場范圍內銷售等，論證是否與發行人構成競爭;不能簡單以產品銷售地域不同、產品的檔次不同等認定不構成同業競爭。

圍繞著潤本股份實控人多名親屬同時在經營驅蚊、嬰童類產品，引發一系列的疑問：從上述公司在淘寶或在天貓網店歷史銷售情況以及銷售產品來看，公司稱實控人親屬開設的企業不構成同業競爭，是否符合事實?保薦機構對此表示過怎樣的意見?潤本股份與實控人弟弟及妹妹等控制的企業是否存在采用相同委外加工廠商的情況，或是否存在成品從同一外購廠商采購的情況，是否有一致的目標客群?相關親屬與公司控股股東及近親屬在歷史上是否存在股權關系、是否存在股權代持、委托持股等安排，潤本股份與上述企業產品用途和方向是否存在差異，是否存在替代性和競爭關系?

今年6月，記者就上述問題致函并致電潤本股份，截至發稿未收到回復。8月5日公布的證監會對潤本股份首發反饋意見中，同樣對公司同業競爭問題發出了問詢，要求其“進一步梳理實際控制人親屬控制或投資的企業與公司使用經營相同或相似業務的情況，包括但不限于關聯關系、主營業務、產品種類、關聯企業實際開展業務情況、關聯企業的收入規模及盈利情況、關聯企業的客戶和供應商與發行人客戶和供應商是否存在重疊，如是，披露相關采購或銷售內容及金額，并分析發行人與該等客戶、供應商交易價格的公允性，是否存在相互墊付采購款或定價重大差異的情形;是否存在與公司利益沖突的情形、是否存在與公司及其子公司從事相同或相似業務的情形，如存在，請說明對公司獨立性的影響。認定不存在同業競爭關系時，是否已經審慎核查并完整地披露發行人控股股東、實際控制人及其近親屬直接或間接控制的全部關聯企業;上述企業的實際經營業務，說明是否簡單依據經營范圍對同業競爭做出判斷，是否僅以經營區域、細分產品、細分市場的不同來認定不構成同業競爭;上述企業的歷史沿革、資產、人員、業務和技術等方面與發行人的關系，采購銷售渠道、客戶、供應商等方面是否影響發行人的獨立性。報告期內關聯企業及關聯方，與發行人及實際控制人之間是否存在交易或資金往來。請保薦機構、發行人律師核查并發表意見。”

值得注意的是，企查查顯示，潤本股份的實控人趙貴欽還曾是廣州潤妍生物科技有限公司持股49%的股東，實控人之父趙漢秋則曾持股51%，2014年9月28日之后趙貴欽與其父才退出持股。

而潤本股份提交招股書之后的2022年7月，廣州潤妍生物科技有限公司的實控人由黃美卿變更為黃澤楷、黃美卿退出了公司股東行列(見圖三)。

圖三 廣州潤妍生物科技有限公司股東變化情況企查查截圖

記者 尹玨